Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2020 года №15АП-10050/2020, А53-3894/2020

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 сентября 2020 года Дело N А53-3894/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Галова В.В.,
судей Абраменко Р.А., Малыхиной М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Романовым А.А.,
при участии:
от истца: представитель Клименко С.М. по доверенности от 08.06.2020,
от ответчика: представитель Смолягин В.А.( удостоверение адвоката N 77/13158),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Минар" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25 июня 2020 года по делу N А53-3894/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Евродон-Юг" (ИНН 6125021399) к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Минар" (ИНН 7713617984),
о взыскании задолженности и процентов,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Евродон" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Минар" (далее - ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения - переплаты по договору поставки N 061-18 от 28.06.2018 в сумме 608 998 рублей, неустойки в соответствии с п. 10.2 договора поставки за период с 01.04.2019 по 03.04.2020 в сумме 913 рублей 50 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.04.2019 по 06.02.2019 в сумме 36 458 рублей 43 копеек.
В рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции истец уточнил исковые требования и просил суд взыскать с ответчика в свою пользу в качестве неосновательного обогащения сумму переплаты по договору поставки N 061-18 от 28.06.2018 в размере 608 998 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 36 458 рублей 43 копеек за период с 04.04.2019 по 06.02.2020 включительно.
Решением Арбитражного суда ростовской области от 25.06.2020 уточненные требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, апеллянт обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции в нарушении части 3 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации своими действиями поставил сторону истца в преимущественное положение перед ответчиком, явно указывая на ошибочность правовой позиции истца. Также апелляционная жалоба мотивирована тем, что из представленных в дело актов сверки, уведомления об одностороннем зачёте следует, что общество засчитало свои требования против требований должника об оплате выполненных работ, возникших из двух идентичных и фактически схожих договоров поставки. Как следует из существа заключенных договоров, истец получал от ответчика сырьё по договору поставки, пользовался услугами ответчика, желал продолжения договорных отношений в предпринимательских целях в процессе обычной хозяйственной деятельности. С целью установления сальдо взаимных отношений ООО "Минар" произвёл оплату причитающейся суммы по платёжному поручению N 634 от 17.06.2019 в пользу истца. Начиная, с 2018 года стороны сводили сальдо в порядке, сложившихся правоотношений. Исходя из изложенного ответчик полагает, что действия сторон направлены на установление сальдо в рамках двух одинаковых договоров. Также ответчик указывает, что зачёт совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Истцом в материалы дела представлен отзыв на жалобу, из содержания которого следует, что истец находит решение суда законным и обоснованным, а доводы жалобы - несостоятельными.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель истца доводам апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.
Как следует из материалов дела, 28.06.2018 между ответчиком (поставщиком) и истцом (покупателем) был заключен договор поставки N 061-18 (далее по тексту договор).
В соответствии с п. 1.1. договора поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить: фосфат дефторированный и другие компоненты для производства комбикорма (далее по тексту "товар"). Количество, ассортимент, качество, срок и условия оплаты, а также срок и условия доставки товара будут определяться сторонами в приложениях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.
Цена за единицу продукции, общая стоимость продукции, условия, сроки и порядок расчетов за продукцию, определяются в приложениях к настоящему договору (п. 5.1 договора).
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.02.2019 (резолютивная часть) по делу N A53-28448/2018 в отношении истца введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение.
22.02.2019 платежным поручением N 75 истец на расчетный счет ответчика внес оплату за товар по договору в размере 1 588 000 рублей.
Ответчиком в адрес истца был поставлен товар следующими партиями: по товарной накладной N 163 от 26.02.2019 на сумму 794 000 рублей, по товарной накладной N 174 от 04.03.2019 на сумму 185 002 рублей.
Итого отгружено товара на сумму: 979 002 рублей, сумма оплаченного товара 1 588 000 рубля, сумма отгруженного товара 979 002 рубля, сумма задолженности 608 998 рублей.
Решением Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-28448/2018 от 09.07.2019 (резолютивная часть судебного акта от 02.07.2019) в отношении истца введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Мерешкин Федор Николаевич.
Истец 18.12.2019 направил в адрес ответчика претензию N 1510, в которой, учитывая существенное нарушение поставщиком (ответчиком) принятых обязательств, в рамках договора, потребовал погасить имеющуюся задолженность в размере 608 998 рублей задолженность, которая возникла вследствие неполной поставки товара ответчиком, исходя из сумм предварительной оплаты, внесенной за товар покупателем - истцом. Претензия получена ответчиком 26.12.2019, однако ответчик требуемую сумму истцу не возвратил.
При принятии настоящего судебного акта суд апелляционной инстанции полагает законным и обоснованным исходить из следующего.
Спорные правоотношения по своей правовой природе подпадают под правовое регулирование общих норм обязательственного права, содержащихся в части первой гражданского кодекса Российской Федерации, а также подлежат специальному регулированию нормами главы 30 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с положениями статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии с положениями статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
При этом пунктом 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.
В соответствии с положениями статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В соответствии с положениями статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства.
В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В соответствии с положениями части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.
По смыслу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.
В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Факт оплаты товара подтвержден представленными в материалы дела платежными поручениями, ответчиком не оспаривается.
В соответствии с пунктом 3 статьи 487 Кодекса в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Доказательств, свидетельствующих об исполнении ответчиком обязательств по поставке оплаченного товара в материалы дела не представлено.
На основании изложенного с ответчика в пользу истца законно и обоснованно взыскано 608 998 задолженности.
Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами сумме 17 323 рубля 20 копеек за период с 26.12.2019 по 18.06.2020.
В силу пункта 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.
Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Представленный истцом расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции, признан арифметически и методологически верным.
Довод заявителя апелляционной жалобы о сальдировании встречных требований по договорам поставки N 039-17 от 18.05.2017 и N 061-18 от 28.06.2018 подлежит отклонению.
Определением апелляционного суда от 10.08.2020 истцу было предложено представить договор поставки, а также первичную бухгалтерскую документацию в обоснование заявленных доводов. Во исполнение определения суда истцом представлены указанные документы.
Оценив условия договоров поставки N 039-17 от 18.05.2017 и N 061-18 от 28.06.2018, а также относящуюся к ним бухгалтерскую документацию, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что указанные договоры являются самостоятельными и обособленными сделками. Ответчиком не доказано вне степени разумного сомнения, что заключение спорных договоров не носило для сторон самостоятельной правовой цели и не имело отдельного экономического эффекта. При этом с учетом презумпции разумности действий участников гражданского оборота суд не может исходить из того, что различными договорами стороны оформили единое обязательственное правоотношение.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не находит оснований для признания договора N 061-18 от 28.06.2018 мнимой или притворной сделкой.
Установление сальдо встречных обязательств по спорным договорам в условиях несвязанности каждого из договоров друг с другом фактически означает проведение зачета по смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогичная правовая позиция изложена Верховным Судом Российской Федерации в Определении от 29.01.2018 N 351-ПЭК17).
В отношении истца открыто конкурсное производство, а в силу специального законодательного регулирования в данной процедуре банкротства зачет, нарушающий очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов, недопустим (абзац третий пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве).
Также несостоятельны доводы ответчика о том, что зачёт совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку материалами дела не подтверждено, что прекращение обязательств по оплате поставленного товара путем зачета встречных требований является одинарной хозяйственной сделкой, неоднократно совершавшейся сторонами в течение продолжительного периода времени.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае зачет встречных однородных требований на стадии конкурсного производства не мог быть совершен.
Доводы ответчика о том, что суд первой инстанции в нарушении части 3 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации своими действиями поставил сторону истца в преимущественное положение перед ответчиком также подлежат отклонению.
В соответствии с положениями статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства являются задачами подготовки дела к судебному разбирательству.
Кроме того, в силу пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10.
По смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (абзац 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а установление судом первой инстанции релевантных норм права не может свидетельствовать о нарушении прав ответчика.
На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.
Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.
Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 25 июня 2020 года по делу N А53-3894/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.
Председательствующий В.В. Галов
Судьи Р.А. Абраменко
М.Н. Малыхина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка