Дата принятия: 08 апреля 2021г.
Номер документа: 14АП-988/2021, А52-3176/2020
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 апреля 2021 года Дело N А52-3176/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 года.
В полном объёме постановление изготовлено 08 апреля 2021 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селивановой Ю.В., судей Докшиной А.Ю. и Мурахиной Н.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кругликовой Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фактор" на решение Арбитражного суда Псковской области от 23 декабря 2020 года по делу N А52-3176/2020,
установил:
Морозова Мария Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фактор" (ОГРН 1026000953880, ИНН 6027060110; адрес: 180021, город Псков, улица Инженерная, дом 11а; помещение 30; далее - Общество) об обязании в течение 10 календарных дней с момента вступления решения в законную силу, с учетом принятых судом уточнений исковых требований, ознакомить с подлинниками и передать истцу надлежащим образом заверенные копии документов:
- справки обо всех открытых счетах Общества и банковских выписках о движении средств по всем открытым счетам за период с 01.10.2019 по 01.10.2020;
- справки об основных средствах общества по состоянию на 2018, 2019 и 2020 годы;
- договоров купли-продажи и аренды движимого и недвижимого имущества Общества за 2017, 2018, 2019 и 2020 годы;
- документов по бухгалтерскому учету Общества за период с I по II квартал 2020 года, а именно декларации по налогу на добавленную стоимость, налоговой декларации по налогу на прибыль формы 6-НДФЛ, расчета по страховым взносам, подаваемого в налоговю инспекцию, ежемесячные отчетов формы СЗВ-М, подаваемых в Пенсионный фонд Российской Федерации, ежемесячных отчетов формы 4-ФСС, подаваемых в Фонд социального страхования Российской Федерации;
- договора уступки (цессии) по договорам займа от 03.09.2019 N 544-1 и от 09.09.2019 N 544-5, заключенным с АНО "Фонд гарантий и развитая предпринимательства Псковской области";
- договора передачи оборудования в аренду между обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Современные технологические решения" и документов подтверждающих оплату аренды по данному договору;
- контракта от 03.06.2019 N 05/08, спецификации и дополнительного соглашения между Обществом и ЧТПУП "Универсалтелеком";
- договора цессии от 13.04.2020 N 580-1 между АНО "Фонд гарантий и развития предпринимательства Псковской области" и обществом с ограниченной ответственностью "Современные технологические решения";
- документов Общества о досрочном погашении кредита перед АНО "Фонд гарантий и развития предпринимательства Псковской области" по договорам займа от 04.07.2020 N 544-2, от 05.09.2019 N 544-3, от 06.09.2019 N 544-4;
- протокола общего собрания учредителей (участников) Общества об одобрении крупной сделки на 1 миллиард рублей для участия в торгах на электронных площадках;
- протоколов общего собрания учредителей (участников) Общества об одобрении крупной сделки с ЧТПУП "Универсалтелеком" на поставку телефонных аппаратов на сумму 14 000 000 руб., АНО "Фонд гарантий и развития предпринимательства Псковской области" на выдачу займа 5 000 000 руб., АНО "Фонд гарантий и развития предпринимательства Псковской области" о досрочном возврате займа в сумме 3 000 000 руб., АО "Концерн Росэнергоатом" на поставку телефонных аппаратов на сумму 8 000 000 руб.;
- всех договоров между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Юрфак";
- документов (договоров), подтверждающих дилерские права (право торгового представительства) Общества;
- трудового договора Общества с генеральным директором Никифоровым В.В.;
- трудового договора Общества с главным бухгалтером Старовойтовой Н.Ю.
Решением Арбитражного суда Псковской области от 23 декабря 2020 года по делу N А52-3176/2020 исковые требования удовлетворены.
Общество с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части обязания ознакомить с подлинниками и передать Морозовой М.С. надлежащим образом заверенные копии документов. В обоснование жалобы указывает на наличие корпоративного конфликта. Считает, что решение суда является неисполнимым ввиду отсутствия у Общества истребуемых документов.
Морозова М.С. в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции исключительно в обжалуемой части, поскольку возражений со стороны лиц, участвующих в деле, не поступило.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.
Как следует из материалов дела, Общество создано 21.06.2000, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 1026000953880.
Согласно учредительным документам Общества Морозова М.С. является участником Общества с долей 60 % уставного капитала.
Морозова М.С. 13.03.2020 направила в адрес ответчика требования о предоставлении выписок о движении денежных средств по расчетным счетам Общества, о созыве внеочередного общего собрания участников Общества, о предоставлении информации об одобрении крупных сделок.
Общество документов не предоставило, в связи с чем Морозова М.С. обратилась с настоящим иском в суд.
Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.
Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены решения суда ввиду следующего.
Согласно пункту 3.1 устава Общество представляет собой коммерческую организацию, преследующую извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.
В соответствии с пунктом 4.2 устава участники Общества вправе участвовать в управлении делами Общества; получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; обжаловать решения органов Общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени общества, возмещения причиненных Обществу убытков; оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества.
В силу пункта 4.7 устава участники Общества обязаны участвовать в общих собраниях Общества при рассмотрении вопросов, решение по которым требует единогласия всех участников Общества; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.
Пунктом 12.7 устава предусмотрено, что в течение тридцати дней до проведения общего собрания всем участникам общества должны быть предоставлены для ознакомления, в помещении исполнительного органа Общества, следующие документы: годовой отчет общества, проекты внутренних документов общества. Общество обязано по требованию участника предъявить ему копии указанных документов.
Как установлено пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, пунктом 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник Общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.
Согласно пункту 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов Общества.
В соответствии с пунктом 2 той же статьи Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договору об учреждении Общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решению об учреждении Общества, уставу Общества, утвержденному учредителями (участниками) Общества, а также внесенным в устав Общества и зарегистрированным в установленном порядке изменениям и дополнениям;
2) протоколу (протоколам) собрания учредителей Общества, содержащему решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иным решениям, связанным с созданием общества;
3) документу, подтверждающему государственную регистрацию Общества;
4) внутренним документам Общества;
5) положения о филиалах и представительствах Общества;
6) решению о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчету об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомлению об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколам общих собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии Общества;
8) спискам аффилированных лиц Общества;
9) заключениям ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебным решениям по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебным актам по таким спорам, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколам заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа Общества;
12) договорам (односторонние сделки), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иным документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества.
Согласно пункту 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ документы, указанные в пункте 2 той же статьи, должны быть представлены Обществом для ознакомления в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества; по требованию участника Общество обязано представить ему копии этих документов
Условия, при которых Общество вправе отказать в предоставлении документов, предусмотрены пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ. Так, Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности Общества (более трех лет до момента обращения участника Общества с требованием.
Обстоятельства, предусмотренные пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, при которых Общество вправе отказать в предоставлении документом, судом не установлены.
Из разъяснений, изложенных в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), абзаце третьем пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ, следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у Общества документы, которые связаны с деятельностью этого Общества.
В силу статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного периода.
В соответствии с пунктом 1 Информационного письма N 144 предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ.
При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Абзацем шестым пункта 17 Информационного письма N 144 также установлено, что поскольку Закон N 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники Общества.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Проанализировав перечень запрашиваемой истцом документации, суд первой инстанции обоснованно счел, что запрашиваемые документы относятся к деятельности Общества и Морозова М.С. как участник общества вправе требовать ее предоставления.
Как верно установлено судом первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком обязанности по представлению истцу испрашиваемых им копий документов, равно как и доказательств, подтверждающих невозможность исполнения ответчиком обязанности по передаче спорной документации.
Наличия факта злоупотребления истцом своими правами ответчиком не доказано и судом не установлено.
Обращение в суд с настоящим иском злоупотреблением правом не является, поскольку Морозова М.С. лишь воспользовалась предоставленными ей Законом N 14-ФЗ правами участника Общества на получение информации о его деятельности.
Ссылка на отсутствие части документов подлежит отклонению.
Исполнительный орган Общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие ли утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 17074/09).
В пункте 8 Информационного письма N 144 указано, что если по каким то причинам у Общества истребуемый документ отсутствует, Общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в Общество или восстановлен (при наличии такой возможности).
Материалы дела не содержат сведений, что Общество сообщило истцу об отсутствии запрошенных документов и причинах такого отсутствия.
Довод ответчика о том, что решение суда является неисполнимым ввиду отсутствия у Общества истребуемых документов апелляционная инстанция считает несостоятельной, так как вопросы исполнения судебного акта решаются в порядке исполнительного производства.
Кроме того, как следует из аудиозаписи судебного заседания от 03.12.2020, представитель Общества в судебном заседании наличие истребуемой документации подтвердил, а отказ в ее предоставлении мотивировал наличием корпоративного конфликта в Обществе.
В связи с изложенным действия ответчика по непредставлению требуемых истцом документов о деятельности общества не отвечают требованиям Закона N 14-ФЗ, в связи с чем исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, поэтому не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Псковской области от 23 декабря 2020 года по делу N А52-3176/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фактор" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Ю.В. Селиванова
Судьи
А.Ю. Докшина
Н.В. Мурахина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
