Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2021 года №14АП-9701/2021, А52-4778/2020

Дата принятия: 07 декабря 2021г.
Номер документа: 14АП-9701/2021, А52-4778/2020
Раздел на сайте: Арбитражные суды
Тип документа: Постановления


ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 декабря 2021 года Дело N А52-4778/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2021 года.
В полном объёме постановление изготовлено 07 декабря 2021 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селивановой Ю.В., судей Докшиной А.Ю. и Мурахиной Н.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кругликовой Е.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Екатеринбургская торгово-промышленная компания" Глазковой А.А. по доверенности от 01.02.2021, от общества с ограниченной ответственностью "Экокабель" Агарковой Т.А. по доверенности от 01.03.2021,
рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Екатеринбургская торгово-промышленная компания" на решение Арбитражного суда Псковской области от 09 сентября 2021 года по делу N А52-4778/2020,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Екатеринбургская торгово-промышленная компания" (ОГРН 1036603494245, ИНН 6670025354; адрес: 620075, Свердловская область, город Екатеринбург, улица Первомайская, дом 56, 7 этаж, офис 65; далее - ООО "Екатеринбургская торгово-промышленная компания") обратилось в Арбитражный суд Псковской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Экокабель" (ОГРН 1126027003838, ИНН 6027143529; адрес: 180502, Псковская область, Псковский район, деревня Моглино, зона особая экономическая зона ппт Моглино, дом 18, кабинет 112; далее - ООО "Экокабель") о взыскании 301 142 465 руб. 72 коп., в том числе: задолженность по договору N 19/10 уступки прав (цессии) от 19.10.2017 в размере 283 549 358 руб. 25 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 17 593 107 руб. 47 коп. и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Экокабель" к обществу с ограниченной ответственностью "Екатеринбургская торгово-промышленная компания" о признании недействительным договора N 19/10 уступки прав (цессии) от 19.10.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Экокабель" и обществом с ограниченной ответственностью "Екатеринбургская торгово-промышленная компания".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Эксвайер Инжиниринг Групп", общество с ограниченной ответственностью "Уральские комплексные технологии-99", общество с ограниченной ответственностью "Деодар", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 1 по Псковской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам N 10, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу.
Решением Арбитражного суда Псковской области от 09 сентября 2021 года в удовлетворении иска ООО "Екатеринбургская торгово-промышленная компания" к ООО "Экокабель" о взыскании 184 954 321 руб. 62 коп. отказано. Встречный иск удовлетворен. Судом признан недействительным договор N 19/10 уступки прав (цессии) от 19.10.2017, заключенный ООО "Екатеринбургская торгово-промышленная компания" и ООО "Экокабель".
ООО "Екатеринбургская торгово-промышленная компания" с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в виду несоответствия выводов суда обстоятельствам дела. В обосновании жалобы ссылается на пропуск срока исковой давности для признания договора уступки прав недействительной (ничтожной) сделкой, отсутствие аффилированности сторон сделки и общности экономических интересов на момент заключения спорной сделки, отражение сделки в документах бухгалтерского учета, исполнение договора путем передачи документов.
Представитель ООО "Екатеринбургская торгово-промышленная компания" доводы жалобы в суде апелляционной инстанции поддержал.
ООО "Экокабель" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
От третьих лиц отзывы на апелляционную жалобу не поступили.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим судебное заседание проведено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 19.10.2017 ООО "ЕкТПК" (цедент) и ООО "Экокабель" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N 19/10, в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по следующим договорам, заключенным между ООО "ЕкТПК" и ООО "Эксвайер Инжиниринг Групп" (должник): частично по договору от 27.09.2014 N 27/09-14К(ЭИ) в сумме 4 743 636 руб. 36 коп.; полностью по договору от 22.09.2015 N 22/09-15К в сумме 45 176 161 руб. 32 коп.; полностью по договору от 27.09.2014 N 27/09-2014ЭИ(3) в сумме 38 221 576 руб. 21 коп.; полностью по договору от 08.10.2014 N 08/10-14ЭИ-1 в сумме 7 501 386 руб. 07 коп.; полностью по договору от 16.03.2015 N 16/03-2015ЭИГ в сумме 2 335 000 руб. (том 5 л.д. 13).
На основании пункта 1.2 договора сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 договора требования составляет 97 977 760 руб.
Пункт 2.4 договора предусматривает, что должник обязуется выплатить цессионарию сумму в разме6ре 97 977 760 руб. в срок не позднее 31.08.2019 либо предоставить встречное исполнение на указанную сумму.
В соответствии с пунктом 3.1 договора за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 97 977 760 руб.
Согласно пункту 3.2 договора оплата указанной в п. 3.1 договора суммы должна быть произведена цессионарием в пользу цедента в срок до 30.09.2022 (по 2 500 000 руб. ежемесячно в срок до 31.03.2018, по 5 000 000 руб. ежемесячно в срок до 31.08.2019).
Между ООО "ЕкТПК" (цедент) и ООО "Экокабель" (цессионарий) 19.10.2017 заключено дополнительное соглашение N 1-гл к договору N 19/10 уступки прав (цессии) от 19.10.2017, в соответствии с которым пункты 1.1, 1.2, 3.1, 3.2 изложены в новой редакции.
Так, пункт 1.1 договора дополнен абзацем следующего содержания: "частично по договору от 27.09.2014 N 27/09-14К(ЭИ) в сумме 185 571 598 руб. 25 коп., заключенным между ООО "Екатеринбургская торгово-промышленная компания" и ООО "Эксвайер Инжиниринг Групп" (далее - "Должник").
Пункт 1.2 договора изложен в следующей редакции: "Сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 настоящего Договора требования составляет 283 549 358 руб. 25 коп., в т.ч. НДС (18%)".
Согласно пункту 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 19.10.2017, за уступаемые права (требования) Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 283 549 358 руб. 25 коп., в т.ч. НДС (18%).
На основании пункта 3.2 договора в редакции дополнительного соглашения оплата указанной в п.3.1 договора суммы должна быть произведена в срок до 31.05.2021 (по 2 500 000 руб. ежемесячно в срок до 31.03.2018; по 5 000 000 руб. ежемесячно в срок до 31.05.2021). Оплата может производиться любым согласованным сторонами способом, в том числе путем проведения взаимозачета встречных требований.
Между сторонами 19.10.2017 подписан акт приема-передачи документов к договору уступки прав (цессии) от 19.10.2017 N 19/10, согласно которым копии договоров с копиями всех дополнительных соглашений к ним, отраженных в договоре уступки, а также подлинники счетов-фактур, товарных накладных, а также платежных документов, без указания конкретных первичных документов ООО "ЕкТПК" передало ООО "Экокабель" (том 5 л.д. 14).
Договор уступки, дополнительное соглашение и акт приема-передачи к нему подписаны сторонами и скреплены печатями.
В связи с тем, что ООО "Экокабель" не исполнило обязательства по договору уступки прав требования в части оплаты передаваемых требований ООО "ЕкТПК" 16.10.2020 направило претензию ООО "Экокабель" с требованием оплаты.
Поскольку задолженность ответчиком (по первоначальному исковому заявлению, истец по встречному исковому заявлению) не погашена, истец (по первоначальному исковому заявлению, ответчик по встречному исковому заявлению) обратился с иском в суд о взыскании задолженности по договору уступки прав требования.
Полагая, что договор уступки права требования (цессии) от 19.10.2017 является мнимой сделкой, ООО "Экокабель" обратился в суд со встречным исковым заявлением, о признании указанного договора цессии недействительным, поскольку у сторон договора отсутствовало намерение на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой.
Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.
Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
На основании статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.
При этом согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Мнимый характер сделка носит в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения.
В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких - бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.
Как следует из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 указанного постановления Пленума, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Изложенная в пункте 1 статьи 170 ГК РФ норма применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, при этом поведение сторон свидетельствует о порочности воли обеих сторон сделки.
Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).
В связи с чем, истцу по встречному иску по данному делу, как стороне, заявляющей о мнимости договора уступки прав требования, необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля обеих сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. При этом воля сторон и действительность сделки оцениваются на момент ее совершения.
Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.
Судом первой инстанции установлен факт общности экономических интересов ООО "Экокабель", ООО "ЕкТПК", ООО "Эксвайер Инжиниринг Групп" выразившийся в том, что в период возникновения требований по договорам поставки (с 2014 года по 2015 год) директор ООО "ЕкТПК" Шмелев С.В., действующий до настоящего времени, являлся участником ООО "Эксвайер Инжиниринг Групп", которое, в свою очередь являлось участником ООО "Экокабель". А прежний руководитель ООО "Экокабель" Евдокименков П.В., подписавший спорный договор, являлся руководителем и участником ООО "Эксвайер Инжиниринг Групп". Здание, в котором расположено ООО "Эксвайер Инжиниринг Групп" до 31.03.2021 принадлежало ООО "Экокабель". В 2014 году между Евдокименковым В.П. и ООО "ЕкТПК" заключен договор ипотеки.
Несмотря на сумму задолженности по договорам поставки от 2014, 2015 году и на близость истечения срока давности ООО "ЕкТПК" не предъявляло иски к ООО "Эксвайер Инжиниринг Групп", а передало права требования задолженности по указанным договорам ООО "Экокабель", а впоследствии и ООО "Деодар".
МРУ Росфинмониторинга по СЗФО указал, что в отношениях участников спора имеются сведения о подозрительных операциях, согласно сведениям СПАРК участники спора относятся к рисковым организациям в связи с такими факторами, как "наличие действующих решений ФНС о приостановке по расчетным счетам", "сведения в ЕГРЮЛ признаны недостоверными".
В материалы дела ООО "ЕкТПК" представлен договор уступки прав требований (цессии) N 19/10 от 19.10.2017 и дополнительное соглашение к нему N 1-глк от 19.10.2017, согласно которому ООО "ЕкТПК" передало ООО "Экокабель" права требования по указанным в договоре сделкам к ООО "Эксвайер Инжиниринг Групп" на сумму 283 549 358 руб. 25 коп., а ООО "Экокабель" обязалось оплатить ООО "ЕкТПК" денежные средства в размере 283 549 358 руб. 25 коп. за переданные ему права требования в срок до 31.05.2021 (по 2 500 000 руб. ежемесячно в срок до 31.03.2018; по 5 000 000 руб. ежемесячно в срок до 31.05.2021 года).
Представленный ООО "ЕкТПК" договор и дополнительное соглашение к нему от 17.10.2017 имеют подписи и печати как ООО "ЕкТПК", так и ООО "Экокабель".
При этом, в бухгалтерской и налоговой отчетности за период с 2017 года по 2020 год ООО "ЕкТПК", ООО "Экокабель" сведения о заключении указанного договора уступки от 17.10.2017 на сумму 283 549 358 руб. 25 коп. не отражены.
Согласно сведениям МРИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 10 спорный договор уступки права требования в рамках выездной налоговой проверки за период 2017-2018 годы ООО "ЕкТПК" не представлен. По состоянию на 01.01.2017 задолженность по договорам, указанным в договоре уступки, числится за ООО "Эксвайер Инжиниринг Групп", что подтверждается представленными в материалы дела оборотно-сальдовыми ведомостями по счету 62 по дебету за 2017, пояснениями к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2017 год, сведениями из книги продаж. В представленной в налоговую инспекцию бухгалтерской и налоговой отчетности в рамках выездной налоговой проверки за 2017-2018 хозяйственные операции по приобретению и реализации товаров по договорам между ООО "ЕкТПК" и ООО "Эксвайер Инжиниринг Групп", явившимся предметом спорного договора уступки, не отражены. Согласно данным камеральной проверки декларации по налогу на прибыль организаций за 2017 год ООО "ЕкТПК" операции по реализации прав требования долга не отражены.
МРИ ФНС России N 1 по Псковской области представлены сведения, согласно которым спорный договор уступки не отражен в бухгалтерской и налоговой отчетности за 2017-2020 ООО "Экокабель", как и сумма в размере 283 549 358 руб. 25 коп. по дебету и кредиту соответственно. Обязательства предмета договора уступки датированы в период 2014-2015, который не входил в период выездной налоговой проверки. Так как ООО "Эксвайер Инжиниринг Групп" применяет общую систему налогообложения, проверить отражение спорного договора уступки в его бухгалтерской и налоговой отчетности не представляется возможным.
Как видно из материалов дела, допрошенные в судебном заседании 29.06.2021 в качестве свидетелей Комлев И.В. и Иванова С.М. (юрист и бухгалтер ООО "Экокабель" на дату заключения спорного договора) указали, что сведениями о спорном договоре не обладают, при этом свидетели пояснили, что ни на правовую экспертизу, ни в бухгалтерию спорный договор не поступал.
Ссылка ООО "ЕкТПК" на то, что спорный договор отражен в бухгалтерской отчетности за 2021 год не имеет правового значения для дела, поскольку отражение спорного договора произошло во время рассмотрения спора.
Из материалов дела следует, что 12.05.2018, после заключения спорного договора, между ООО "Эксвайер Инжиниринг Групп" и ООО "ЕкТПК" подписан акт зачета взаимных требований, согласно которому стороны на основании статьи 410 ГК РФ пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 320 743 561 руб. 65 коп.
Согласно указанному акту ООО "ЕкТПК" считает задолженность ООО "Эксвайер Инжиниринг Групп" за товары погашенной, в том числе, по договору N 27/09-14К(ЭИ) от 27.09.2014 в сумме 185 571 598 руб. 25 коп., по договору N 22/09-15К от 22.09.2015 в сумме 13 152 592 руб. 83 коп.; по договору N 08/10-14ЭИ-1 от 08.10.2014 в сумме 7 501 386 руб. 07 коп., права требования по которым ранее были переданы ООО "ЕкТПК" по возмездной уступки ООО "Экокабель" (том 5 л.д. 16).
Таким образом, ООО "ЕкТПК", спустя полгода после заключения спорного договора уступки прав требования от 19.10.2017 продолжало считать себя кредитором по вышеназванным договорам поставки, а ООО "Эксвайер Инжиниринг Групп" должником перед ООО "ЕкТПК".
Указанный вывод подтверждается представленными в материалы дела актами сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 31.12.2017, подписанными между ООО "ЕкТПК" и ООО "Эксвайер Инжиниринг Групп" и договором уступки прав требования (цессии) от 18.05.2018 N 18/05, заключенным между ООО "Деодар", ООО "ЕкТПК" и ООО "Эксвайер Инжиниринг Групп".
В частности, согласно актам сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 между ООО "ЕкТПК" и ООО "Эксвайер Инжиниринг Групп", у последнего перед ООО "ЕкТПК" имеется задолженность по договору N 16/03-2015ЭИГ от 16.03.2015 на сумму 2 335 000 руб., по договору N 27/09-14К(ЭИ) от 27.09.2014 на сумму 185 571 598 руб. 25 коп., по договору N 08/10-14ЭИ-1 от 08.10.2014 на сумму 7 501 386 руб. 07 коп., по договору N 27/09-2014ЭИ(3) от 27.09.2014 на сумму 38 221 576 руб. 25 коп., по договору N 22/09-15К от 22.09.2015 на сумму 45 019 797 руб. 68 коп. Указанные акты сверки подписаны и скреплены печатью ООО "ЕкТПК", что подтверждается электронными письмами бухгалтера ООО "ЕкТПК" Крестина М., которые зафиксированы в протоколе осмотра письменных доказательств от 05.04.2021 (том 5 л.д. 13).
С учетом изложенного суд пришел к верному выводу об отсутствии у ООО "ЕкТПК" намерения на исполнение спорного договора уступки, и как следствие, получение оплаты за переданные права от ООО "Экокабель".
Как усматривается из материалов дела, допрошенный в ходе судебного заседания 03.08.2021 свидетель Евдокименков П.В. (руководитель ООО "Экокабель" на дату подписания спорного договора) пояснил, что целью спорного договора являлось не заключение возмездного договора уступки прав требования между ООО "ЕкТПК" и ООО "Экокабель", а перевод долга ООО "Эксвайер Инжиниринг Групп" на ООО "Экокабель". В подтверждении заключения фактически договора о переводе долга, а не уступки права требования, свидетелем представлен протокол осмотра доказательств от 02.08.2021, согласно которому зафиксировано электронное письмо главного бухгалтера ООО "Экокабель" Ивановой С.М. о переводе долга по указанным требованиям.
Вышеизложенные данные в совокупности свидетельствуют о мнимости договора уступки права требования от 17.10.2017, поскольку сделка совершена сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Доводы жалобы о пропуске ООО "Экокабель" срока исковой давности по встречному иску о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) N 19/10 от 19.10.2017, со ссылкой исполнение договора истцом путем передачи документов, что подтверждается актом приема-передачи документов от 19.10.2017, отклоняются как необоснованные.
Совершение сделки при злоупотреблении правом, как и совершение мнимой сделки, влечет ее недействительность в силу статьи 168 ГК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
В ходе судебного разбирательства ООО "Экокабель" ссылалось на отсутствие у него подлинных договоров купли-продажи, которые фактически ООО "ЕкТПК" в рамках спорного договора уступки ему не передавались.
Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце второго пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.
Учитывая составление акта приема-передачи документов от 19.10.2017 одновременно с договором уступки, в отношении которого судом установлена недействительность (ничтожность), формальное подписание акта о передаче документов не свидетельствует о начале исполнения ООО "ЕкТПК" договора уступки от 19.10.1017.
Кроме этого, в материалы дела представлен договор N 18/05 уступки прав (цессии) от 18.05.2018, согласно которому ООО "ЕкТПК" (цедент) уступает, а ООО "Деодар" (цессионарий) принимает права (требования) к ООО "Эксвайер Инжиниринг Групп" на сумму 240 000 000 руб., в том числе, по договорам поставки, указанным в спорном договоре уступки от 19.10.2017 (договор поставки N 27/09-2014ЭИ(3) от 27.09.2014 на сумму 38 221 576 руб. 25 коп., частично по договору N 22/09-15К от 22.09.2015 на сумму 11 447 758 руб. 20 коп.), а ООО "Деодар" обязуется оплатить ООО "ЕкТПК" денежные средства в размере 240 000 000 руб. согласно графику платежей, отраженному в п. 3.1 договора (том 4 л.д. 59-60).
В рамках исполнения данного договора ООО "ЕкТПК" обязалось передать ООО "Деодар" договоры поставки N 27/09-2014ЭИ(3) от 27.09.2014, N 22/09-15К от 22.09.2015 (пункт 2.1, 1.1.), указанные в спорном договоре уступки.
При этом ООО "Деодар" произвело частичную оплату за переданные ему права требования ООО "ЕкТПК", перечислив последнему денежные средства в размере 9 000 000 руб. (платежные поручения N 503 от 08.06.2018 на сумму 3 000 000 руб., N 444 от 21.05.2018 на сумму 3 000 000 руб., N 448 от 22.05.2018 на сумму 3 000 000 руб. (том 4 л.д. 61- 63)).
ООО "ЕкТПК" на основании договора уступки права требования N 20/12 от 20.12.2018 передало ООО "Уральские комплексные технологии" право требования к ООО "Деодар" остальной стоимости за уступленные права по договору уступки от 18.05.2018 в размере 231 000 000 руб.
Таким образом исходя из вышеизложенного, с учетом последующих действий, ООО "ЕкТПК фактически не исполняло договор уступки прав от 17.10.2017, в связи с чем срок исковой давности ООО "Экокабель" не пропущен.
Принимая во внимание, что договор уступки прав требований от 17.10.2017 является мнимым, и как, следствие, ничтожной сделкой, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения встречного искового заявления и отказа ООО "ЕкТПК" в удовлетворении требований о взыскании задолженности за переданные права по ничтожному договору.
Несогласие подателя жалобы с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.
Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Псковской области от 09 сентября 2021 года по делу N А52-4778/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Екатеринбургская торгово-промышленная компания" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Ю.В. Селиванова
Судьи
А.Ю. Докшина
Н.В. Мурахина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка

Полезная информация

Судебная система Российской Федерации

Как осуществляется правосудие в РФ? Небольшой гид по устройству судебной власти в нашей стране.

Читать
Запрашиваем решение суда: последовательность действий

Суд вынес вердикт, и вам необходимо получить его твердую копию на руки. Как это сделать? Разбираемся в вопросе.

Читать
Как обжаловать решение суда? Практические рекомендации

Решение суда можно оспорить в вышестоящей инстанции. Выясняем, как это сделать правильно.

Читать