Дата принятия: 17 декабря 2021г.
Номер документа: 14АП-9152/2021, А52-3899/2017
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 декабря 2021 года Дело N А52-3899/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2021 года.
В полном объеме постановление изготовлено 17 декабря 2021 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Снигиревой К.Е.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Киселевой Валентины Ивановны на определение Арбитражного суда Псковской области от 30 августа 2021 года по делу N А52-3899/2017,
установил:
определением Арбитражного суда Псковской области суда возвращено заявление от 15.12.2017 закрытого акционерного общества "Пустошкинский молочный завод" (адрес: 182300, Псковская область, Пустошкинский район, г. Пустошка, пер. Революции, д. 89; ОГРН 1026002943141, ИНН 6019002098; далее - Завод, должник) о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 19.12.2017 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы (далее - уполномоченный орган) о вступлении в дело о банкротстве Завода.
Определением суда от 26.01.2018 (резолютивная часть объявлена 25.01.2018) заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении должника открыта процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Богданов Сергей Александрович.
Решением суда от 06.08.2018 (резолютивная часть объявлена 31.07.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Богданов С.А.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 11.08.2018.
Конкурсный управляющий 27.07.2020 обратился в суд с заявлением с учетом уточнений о привлечении бывшего руководителя Завода Киселевой Валентины Ивановны (далее - ответчик) к субсидиарной ответственности в размере 2 703 816 руб. 53 коп.
Определением суда от 30.08.2021 требования удовлетворены в полном объеме.
Киселева В.И. с вынесенным определением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать. Податель жалобы не согласен с выводами суда о наличии оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности. Ссылается на то, что имущество должника, которое отражено в документах бухгалтерского учета должника, отсутствовало на момент назначения Киселевой В.И. на должность директора Завода. Часть транспортных средств реализованы службой судебных приставов-исполнителей, часть находилась в нерабочем состоянии, а еще часть передана в счет оплаты долга залоговому кредитору. В связи с отсутствием производственно-хозяйственной деятельности какие-либо хозяйственные операции за период исполнения Киселевой В.И. обязанностей руководителя должника не производились, а следовательно, отсутствуют первичные документы для отражения их на счетах бухгалтерского учета и в бухгалтерской отчетности. Полагает, что частичное отсутствие документов и невозможность оспаривания сделок должника по имеющимся документам исключает возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.
Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Федеральным законом от 29.07.2017 N 266-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - Закон N 266-ФЗ) внесены изменения в Закон о банкротстве, положения статьи 10 Закона о банкротстве утратили силу. Закон N 266-ФЗ вступил в силу со дня его официального опубликования - 30.07.2017.
Пунктом 3 статьи 4 Закона от 29.07.2017 N 266-ФЗ определено, что рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей до дня вступления в силу Закона N 266-ФЗ), которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона о банкротстве (в редакции Закона N 266-ФЗ).
Поскольку субсидиарная ответственность по своей правовой природе является разновидностью гражданско-правовой ответственности, применению подлежат материально-правовые нормы, устанавливающие основания для привлечения к субсидиарной ответственности, действовавшие на момент совершения вменяемых действий.
С учетом того, что обстоятельства, в связи с которыми конкурсный управляющий заявляет о привлечении к субсидиарной ответственности Киселевой В.И., в частности неисполнение обязанности по передаче конкурсному управляющему документации, имели место после вступления в силу Закона N 266-ФЗ, спор подлежит рассмотрению с применением норм материального права, предусмотренных статьей 61.11 Закона о банкротстве, и соответствующих процессуальных норм (глава III.2 Закона о банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии следующих обстоятельств: документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление Пленума N 53), в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.
Применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей, сокрытием, утратой или искажением документации (подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), необходимо учитывать следующее.
Заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.
Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.
Судом установлено, что Завод зарегистрирован 10.06.1996 администрацией Пустошкинского района Псковской области, запись о юридическом лице внесена в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным номером 102600294314. Основной вид деятельности должника - производство молочной продукции. Руководителем должника являлась Киселева В.И.
Решением суда от 06.08.2018 Завод признан банкротом, утвержден конкурсный управляющий должника.
Киселева В.И. как руководитель должника обязана была передать конкурсному управляющему документацию бухгалтерского учета и (или) отчетности должника.
Определением суда от 25.04.2019 частично удовлетворено заявление конкурсного управляющего Богданова С.А. об обязании бывшего руководителя должника Киселевой В.И. передать 9 (девять) транспортных средств, договоры отчуждения 4 (четырех) объектов недвижимости имущества, регистры бухгалтерского учета, а также зарегистрированные в регистрах документы первичного бухгалтерского учета.
Ссылаясь на непередачу ответчиком документов бухгалтерского учета и отчетности должника, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, что повлекло невозможность формирования конкурсной массы, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением о привлечении Киселевой В.И. к субсидиарной ответственности.
Суд первой инстанции установил, что документы бухгалтерской отчетности Общества конкурсному управляющему в полном объеме с учетом определения суда от 25.04.2019 не переданы, в результате чего было затруднено проведение процедуры банкротства, формирование конкурсной массы должника. В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для привлечения Киселевой В.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании статьи 61.11 Закона о банкротстве.
Изучив материалы дела и проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.
Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
В силу пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, в том числе в случае если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.
Как указано в пункте 24 постановления Пленума N 53, заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.
Под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается в том числе невозможность определения основных активов должника и их идентификации, выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы.
В рассматриваемом случае конкурсный управляющий в обоснование заявления сослался на то, что отсутствие документов Общества не позволяет идентифицировать активы, отраженные в бухгалтерском балансе, и установить их место нахождения, выявить и проверить законность сделок должника с целью обнаружения иного имущества должника, установить дебиторов.
В материалах дела усматривается, что согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности должника за 2016 год на балансе Завода числились прочие внеоборотные активы на сумму 1 777 тыс. руб., основные средства составляли 313 тыс. руб., запасы - 853 тыс. руб., кроме того, имелась дебиторская задолженность - 6 877 тыс. руб.
Активы должника (недвижимое имущество и транспортные средства) выбыли из его владения в период исполнения обязанностей руководителя Завода Киселевой В.И.
При этом на выбывшее имущество должника ему начислялись налоги, основания начисления налогов и их размеры не оспаривались.
Судом установлено, что истребованная определением суда от 25.04.2019 документация должника конкурсному управляющему не передавалась.
Такие действия ответчика правомерно расценены судом первой инстанции как недобросовестные.
Установив, что отсутствие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту принятия решения о признании должника банкротом, существенно затруднило проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализацию конкурсной массы, суд пришел к выводу о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Апелляционная коллегия считает выводы суда первой инстанции обоснованными, подателем жалобы они не опровергнуты.
В силу пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.
Судом установлено, что размер субсидиарной ответственности определен конкурсным управляющим исходя из включенных в реестр требований конкурсных кредиторов на общую сумму 1 371 798 руб. 79 коп., а также исходя из размера текущих обязательств должника на сумму 1 332 017 руб. 74 коп.
Доводы апеллянта о том, что конкурсным управляющим не принимается надлежащих мер по проведению процедуры банкротства должника, отклоняются судебной коллегией, поскольку предметом настоящего спора не является жалоба на действия управляющего.
Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Псковской области от 30 августа 2021 года по делу N А52-3899/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Киселевой Валентины Ивановны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Л.Ф. Шумилова
Судьи
О.Н. Виноградов
К.А. Кузнецов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
