Дата принятия: 22 января 2021г.
Номер документа: 14АП-8981/2020, А52-1855/2020
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 января 2021 года Дело N А52-1855/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2021 года.
В полном объёме постановление изготовлено 22 января 2021 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Осокиной Н.Н., судей Алимовой Е.А. и Болдыревой Е.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Миловкиной А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элеганс" на решение Арбитражного суда Псковской области от 08 сентября 2020 года по делу N А52-1855/2020,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Светлая Заря" (ОГРН 1086032000306, ИНН 6015778490; адрес: 180017, г. Псков, ул. Яна Фабрициуса, д. 3, пом. 19, этаж 3) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Элеганс" (ОГРН 1157746504035, ИНН 7719415367; адрес: 121471, Москва, переулок Петра Алексеева 2-й, д. 2, стр. 1, ком. 26) о взыскании задолженности по договору поставки от 18.01.2018 N 1801-18 в размере 9 367 421 руб. 54 коп.
Решением суда от 08 сентября 2020 года иск удовлетворен.
Ответчик с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить и отказать в удовлетворении иска. В обоснование своей позиции ссылается на отсутствие в деле надлежащих доказательств поставки и получения ответчиком товара на взысканную судом сумму, а также наличия у лиц, принявших товар соответствующих полномочий. Полагает, что судом первой инстанции не учтены имевшие место просрочки поставки истцом товара, а также недобросовестное поведение истца в рамках примирительных процедур.
Истец в отзыве просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, считая его законным и обоснованным, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Также истец представил письменное ходатайство о его замене на правопреемника, в связи с уступкой долга ответчика.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как видно из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) 18.01.2018 заключен договор N 1801-18 на поставку товара, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю товар: керамическую плитку, бордюры, декоры, другие керамические изделия.
Согласно пункту 3.3 данного договора покупатель оплачивает товар партиями. Оплата производится не позднее 3 календарных дней на основании счета, выставленного поставщиком и переданного посредством электронной почты. Окончательный расчет по поставке партии товара производится на основании последнего платежа за данную партию товара с учетом фактического банковского валютного курса на день оплаты при покупке валюты и учитываются в балансовых взаиморасчетах.
На основании пункта 4.4 договора обязательства поставщика по поставке товара считаются выполненными с момента передачи товара уполномоченному представителю покупателя, что подтверждается датой на товарной накладной.
Во исполнение условий договора истец на основании счетов-фактур от 07.05.2018 N 42, от 24.05.2018 N 49, от 29.05.2018 N 52, от 30.05.2018 N 56, от 04.06.2018 N 61, от 13.06.2018 N 75, от 25.06.2018 N 81, от 26.06.2018 N 83, от 10.07.2018 N 90, от 11.07.2018 N 95, от 08.08.2018 N 109, от 09.08.2018 N 112, от 16.08.2018 N 115, от 05.09.2018 N 121, от 12.09.2018 N 126, от 18.09.2018 N 129, от 19.09.2018 N 131, от 16.10.2018 N 147, от 30.10.2018 N 161, от 13.11.2018 N 165, от 04.12.2018 N 175, от 29.12.2018 N 189, от 18.02.2019 N 11 поставил ответчику товар на общую сумму 37 106 266 руб. 08 коп.
Поскольку полная стоимость товара ответчиком не оплачена, на его стороне образовалась задолженность в сумме 9 367 421 руб. 54 коп., уплата которой в претензионном порядке не осуществлена.
В связи с изложенными обстоятельствами истец обратился в суд с вышеуказанными исковыми требованиями.
Суд первой инстанции удовлетворил иск в полном объеме.
Апелляционная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.
В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статья 309 данного Кодекса).
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
На основании статьи 506 названного Кодекса по договору поставки поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
На основании пункта 1 статьи 486 этого же Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Из вышеприведенных норм следует, что основанием для оплаты товара является факт поставки товара продавцом покупателю.
Согласно статье 64 АПК РФ доказательствами являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В рассматриваемом случае истцом в материалы дела представлены счета-фактуры от 07.05.2018 N 42, от 24.05.2018 N 49, от 29.05.2018 N 52, от 30.05.2018 N 56, от 04.06.2018 N 61, от 13.06.2018 N 75, от 25.06.2018 N 81, от 26.06.2018 N 83, от 10.07.2018 N 90, от 11.07.2018 N 95, от 08.08.2018 N 109, от 09.08.2018 N 112, от 16.08.2018 N 115, от 05.09.2018 N 121, от 12.09.2018 N 126, от 18.09.2018 N 129, от 19.09.2018 N 131, от 16.10.2018 N 147, от 30.10.2018 N 161, от 13.11.2018 N 165, от 04.12.2018 N 175, от 29.12.2018 N 189, соответствующие требованиям статьи 9 Федерального закона Российской Федерации от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", в них имеется подпись представителя ответчика, принявшего товар, а также оттиск печати ответчика.
Доводы подателя жалобы о том, что судом не установлена личность лица, подписавшего данные документы, а также наличие у него соответствующих полномочий подлежат отклонению, поскольку в силу абзаца второго пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.
Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).
В данном случае представленные в материалы дела товарные накладные оформлены надлежащим образом, подпись лица, проставленная на них, заверена оттиском печати ответчика.
При этом ответчик не представил обоснования того, каким образом печать организации могла оказаться в распоряжении неуполномоченного лица и быть использована при приемке товара, поставленного истцом.
Свободное распоряжение лицом, подписавшим товарные накладные, печатью ответчика свидетельствовало о полномочиях этого лица на совершение действий от имени ответчика по получению товара. Приложение печати ответчика на подпись принявшего товар лица в соответствии со статьей 182 ГК РФ свидетельствует о наличии у названного лица действовать в данном случае от имени ответчика.
Истец, передавая товар по товарным накладным представителю ответчика, добросовестно полагал, что тот обладает полномочиями по приемке товара, явствующими из обстановки. Доказательств обратного ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил.
Кроме того, ответчик не оспаривает достоверность и подлинность печати, оттиск которой проставлен на спорных товарных накладных; о фальсификации указанных документов в установленном порядке не заявлял.
Судом также установлено, что в счете-фактуре 18.02.2019 N 11 на сумму 2 423 500 руб., представленной в обоснование наличия задолженности ответчика, отсутствуют печать ответчика и подпись его представителя, подтверждающие получение товара.
Однако истцом в материалы дела представлена международная транспортная накладная (СМR), содержащая печать и подпись ответчика, декларация на товар, свидетельствующие о поставке согласованного договором товара 18.02.2019 по адресу, указанному в пункте 5.1.1 договора поставки: г. Москва, пос. Воскресенское, а также акт N 19/4 о выполнении работ по договору от 16.02.2015 N 08/А-2015, подтверждающий оказание истцу услуг по экспедированию груза экспедитором Tallship OU и документы по оплате истцом экспедитору оказанных услуг.
Подателем жалобы данные, изложенные в указанных документах, не опровергнуты, следовательно, суд первой инстанции обоснованно расценил их в качестве надлежащих доказательств поставки товара.
Доводы подателя жалобы о недобросовестности истца в ходе попытки урегулирования спора в рамках примирительных процедур материалами дела не подтверждаются и не свидетельствуют о незаконности вынесенного судом решения.
Ссылка ответчика на то, что со стороны истца имели место просрочки поставок товара, не имеет правового значения, поскольку данное обстоятельство не влияет на сумму задолженности ответчика, при этом каких-либо встречных требований ответчиком в установленном АПК РФ порядке не заявлено.
В связи с этим суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск в полном объеме и на основании части 1 статьи 110 АПК РФ возложил расходы истца по уплате государственной пошлины на ответчика.
Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.
Истцом в лице конкурсного управляющего Борисова М.А. заявлено ходатайство о замене истца по данному спору на гражданина Попова Александра Николаевича, который, согласно утверждению истца, приобрел на основании договора купли-продажи от 24 сентября 2020 года по результатам торгов N 00119076 по лоту N 2, проведенных 21.09.2020 на ЭТП "Альфа ЛОТ", задолженность ответчика в сумме 9 367 421 руб. 54 коп. по делу N А52-1855/2020, цена договора - 1 300 000 руб.
В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) разъяснено, что, если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 48 АПК РФ.
В подтверждение продажи долга истца конкурсным управляющим Борисовым М.А. представлены договор купли-продажи от 24.09.2020 N 2, платежные поручения от 10.09.2020 N 149 на сумму 260 000 руб., от 09.10.2020 N 169 на сумму 1 040 000 руб., передаточный акт от 14.10.2020, агентский договор от 01.06.2020 N 01/07/2020, отчет об исполнении агентского договора от 16.10.2020 N 1.
В силу части статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.
В рассматриваемом случае из представленных истцом документов следует, что договор купли-продажи от 24.09.2020 в отношении дебиторской задолженности заключен между ООО "Светлая заря" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Инвестстрой" (покупатель, ИНН 7842409140; далее - ООО "Инвестстрой").
Согласно представленному конкурсным управляющим истца агентскому договору от 01.06.2020 N 01/07/2020, Попов А.Н. (принципал) поручил ООО "Инвестстрой" (агенту) от имени и за счет принципала участвовать в электронных торгах в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО "Светлая заря" (дело N А52-699/2019) на электронной площадке Alfalot.ru.
Следовательно, договор купли-продажи покупателем заключен только от имени ООО "Инвестстрой", какие-либо ссылки в данном договоре на то, что ООО "Инвестстрой" действовало от имени Попова А.Н., отсутствуют.
Кроме того, по договору купли-продажи продана дебиторская задолженность по делу N А52-1855/2020, в то время как по агентскому договору агенту поручено участвовать в торгах по продаже имущества по делу N А52-699/2019.
С учетом вышеуказанных положений ГК РФ и из анализа представленных документов следует, что спорная задолженность приобретена ООО "Инвестстрой", которое действовало от своего имени, следовательно, именно оно приобрело права и обязанности по договору купли-продажи от 24.09.2020.
Доказательства причастности гражданина Попова А.Н. к приобретению рассматриваемой по настоящему делу задолженности в материалы дела не представлено. Сам гражданин Попов А.Н. с ходатайством о правопреемстве в рамках настоящего спора не обращался, все представленные в обоснование ходатайства о замене истца документы заверены конкурсным управляющим Борисовым М.А., при этом в материалах дела отсутствуют какие-либо документы, удостоверяющие личность Попова А.Н. и наличие у него заинтересованности в настоящем споре.
Таким образом, истцом не представлены надлежащие доказательства того, что гражданин Попова А.Н. является правопреемником ООО "Светлая заря" в отношении задолженности ответчика по настоящему делу.
При указанных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения ходатайства истца и его замены на гражданина Попова А.Н.
Руководствуясь статьями 48, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
отказать обществу с ограниченной ответственностью "Светлая Заря" в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.
Решение Арбитражного суда Псковской области от 08 сентября 2020 года по делу N А52-1855/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элеганс" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.Н. Осокина
Судьи
Е.А. Алимова
Е.Н. Болдырева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
