Дата принятия: 08 декабря 2021г.
Номер документа: 14АП-8062/2021, А66-5470/2021
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 декабря 2021 года Дело N А66-5470/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2021 года.
В полном объёме постановление изготовлено 08 декабря 2021 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Валдайинвест" на решение Арбитражного суда Тверской области от 09 июля 2021 года по делу N А66-5470/2021,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Юркапитал" (адрес: 170100, город Тверь, бульвар Радищева, дом 11, офис 2, ИНН 6950215206, ОГРН 1186952000510; далее - ООО "Юркапитал") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Валдайинвест" (адрес: 172840, Тверская область, район Торопецкий, город Торопец, улица Западная, дом 1 A, ИНН 6944009029, ОГРН 1146912000399; далее - ООО "Валдайинвест") о взыскании 8 345 092-54 руб., в том числе 7 944 810 руб. задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 01.03.2021, 400 282 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.01.2020 по 08.04.2021.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Строймонтаж" (далее - ООО "Строймонтаж").
Решением Арбитражного суда Тверской области от 09.07.2021 по настоящем делу исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Ответчик с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить, в удовлетворении требований истца отказать. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм процессуального и материального права. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что ответчик не был надлежащим образом уведомлен судом первой инстанции о времени и месте рассмотрения настоящего дела. Искового заявления ответчик также не получал. В связи с указанными обстоятельствами ответчик был лишен права на защиту своих интересов в суде и не располагал информацией, изложенной в исковом заявлении. Задолженность ответчика перед истцом по договору цессии в размере 7 351 500 руб. погашена в полном объеме. Задолженность ответчика перед истцом в размере 7 944 810 руб. отсутствует, поскольку у ответчика нет информации о заключении договора цессии на указанную сумму.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу возражал относительно ее удовлетворения, ходатайством просит о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания апелляционной инстанции, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 17.01.2020 ООО "Строймонтаж" (цедент) и ООО "Валдайинвест" (цессионарий) заключили договор цессии, в соответствии с условиями которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью "Нелидовпрессмаш" (должник; далее - ООО "Нелидовпрессмаш"), по договору купли-продажи от 21.06.2019 N 54 в размере 1 380 790 руб.; договору купли-продажи от 28.06.2019 N 59 - 2 667 370 руб.; договору купли-продажи от 02.07.2019 N 64 - 4 025 890 руб.; договору купли-продажи от 03.07.2019 N 65 - 419 460 руб.; договору купли-продажи от 16.07.2019 N 71 - 3 952 800 руб.
Согласно пункту 3 договора цессии от 17.01.2020 сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1 настоящего договора требования составляет 15 296 310 руб.
Согласно пункту 4 договора цессии от 17.01.2020 цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 15 296 310 руб.
Пунктом 5 договора цессии от 17.01.2020 предусмотрено, что цедент обязан в течение одного рабочего дня с момента подписания договора уведомить должника о передаче цессионарию принадлежащих цеденту в момент подписания настоящего договора прав требования к должнику, возникших у цедента из договоров купли-продажи от 21.06.2019 N 54, от 28.06.2019 N 59, от 02.07.2019 N 64, от 03.07.2019 N 65, от 16.07.2019 N 71, заключенных между цедентом и должником.
В соответствии с пунктом 6 договора цессии от 17.01.2020 указанная сумма денежных средств будет выплачиваться цессионарием в следующем порядке: перечисление денежных средств на расчетный счет цедента до 17.04.2020; цессионарий может исполнить обязательство досрочно; при наличии взаимной задолженности, путем зачета встречных однородных требований, частично или полностью, оформленных двухсторонним письменным соглашением, подписанным полномочными представителями каждой из сторон.
ООО "Валдайинвест" в счет оплаты уступленного права перечислило на счет ООО "Строймонтаж" следующие денежные сумму: 19.02.2020 - 1 401 500 руб., 13.03.2020 - 500 000 руб., 17.04.2020 - 500 000 руб., 27.04.2020 - 500 000 руб., 07.05.2020 - 1 100 000 руб., 25.05.2020 - 300 000 руб., 02.06.2020 - 700 000 руб., 18.06.2020 - 450 000 руб., 16.07.2020 - 500 000 руб., 05.08.2020 - 500 000 руб., 14.09.2020 - 400 000 руб., 24.09.2020 - 500 000 руб.; всего 7 351 500 руб.
Между ООО "Строймонтаж" и ООО "Юркапитал" 01.03.2021 подписан договор уступки права требования (цессии) в соответствии с которым ООО "Строймонтаж" (цедент) уступило, а ООО "Юркапитал" (цессионарий) приняло в полном объеме права (требования) к ООО "Валдайинвест" (должник), возникшего из договора уступки права требования (цессии) от 17.01.2020, заключенному между ООО "Строймонтаж" и ООО "Валдайинвест".
Согласно пункту 1.2 договора уступки права требования (цессии) от 03.01.2021 уступаемое право (требование) переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав, если иное не предусмотрено законом или договором. Объем права (требования) цедента к должнику основного долга по состоянию на дату подписания настоящего договора составляют 7 944 810 руб. - основного долга, а также права (требования) уплаты пеней и процентов за пользование чужими денежными средствами начисленные по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Истец 02.03.2021 обратился к ответчику с уведомлением (претензией), в котором потребовал погасить образовавшуюся задолженность путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Юркапитал" в срок десять рабочих дней.
Поскольку ответчик задолженность не погасил, истец обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме, правомерно руководствуясь следующим.
Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Статьей 384 ГК РФ определено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты или пени.
Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 389 названного Кодекса предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.
В соответствии с параграфом 1 главы 24 ГК РФ существенным условием договора цессии является условие об обязательстве, право требования по которому передается новому кредитору. То есть, условия договора должны позволить конкретизировать то обязательство, по которому передается право требования. В противном случае договор цессии не может считаться заключенным (статья 432 ГК РФ).
Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в какой части права (требования), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав в первую очередь, при обращении цессионария к должнику за погашением задолженности.
С учетом изложенного, цессия предполагает осведомленность цессионария как об объеме предоставленных ему прав, так и об основаниях их возникновения. Последнее связано с указанием конкретных правовых оснований возникновения права.
В спорных договорах отражено основание возникновения передаваемого права, определены реквизиты договоров, по которым переданы права требования, сумма требований, существо переданных прав, что свидетельствует о согласованности сторонами уступаемого права требования вопреки утверждениям подателя жалобы.
Судом правомерно учтено, что на момент рассмотрения дела в судебном заседании задолженность ООО "Валдайинвест" по оплате полученного права требования по договору от 17 января 2020 года составляет 7 944 810 руб. При этом ООО "Валдайинвест" задолженность по договорам купли- продажи от 21.06.2019 N 54; от 28.06.2019 N 59; от 02.07.2019 N 64, от 03.07.2019 N 65, от 16.07.2019 N 71 погашена ООО "Нелидовпрессмаш" в полном объеме.
При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требований в части основанного долга в полном объеме.
Также истцом заявлено требование о взыскании 400 282 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.01.2020 по 08.04.2021.
Условиями договора от 01.03.2021 предусмотрено, что ООО "Юркапитал" также переданы права (требования) уплаты пеней и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные по правилам статьи 395 ГК РФ (пункт 1.2).
Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Поскольку ответчик не оплатил задолженность за уступленное право в полном объеме, имеет место просрочка уплаты денежных сумм, которая квалифицируется как пользование чужими денежными средствами.
Расчет процентов проверен судом первой инстанции, признан верным, подателем жалобы не оспорен.
С учетом изложенного требования истца правомерно удовлетворены судом.
Аргумент подателя апелляционной жалобы о не извещении его судом первой инстанции о начавшемся процессе не принимается во внимание.
Разбирательство дела осуществляется в судебном заседании арбитражного суда с обязательным извещением лиц, участвующих в деле, о времени и месте заседания (часть 1 статьи 153 АПК РФ).
В соответствии с абзацем первым части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта.
В силу части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.
Согласно части 1 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном названным Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.
Кроме того, доступ к информации о деятельности арбитражных судов обеспечивается и посредством размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (пункт 128 Регламента арбитражных судов Российской Федерации, установленного постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.03.2010 N 12).
В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" разъяснено, что извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статьей 122 АПК РФ, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно части 5 статьи 122 Кодекса), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 АПК РФ), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 настоящего Кодекса.
В пункте 2 части 4 указанной статьи АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.
Из материалов дела следует, что определение суда о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству и назначении предварительного судебного заседания и судебного заседания от 04.05.2021 направлено судом первой инстанции обществу 05.05.2021 по адресу: 170100, Тверская область, Торопецкий район, город Торопец, улица Западная, дом 1А, указанному в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц и в апелляционной жалобе.
Определения возвращены в суд с отметкой органа почтовой связи "истек срок хранения".
Как следует из сведений, содержащихся на возвращенном конверте и уведомлении, а также на интернет-сайте почтовой службы, Порядок приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений, утвержденный приказом федерального государственного унитарного предприятия "Почта России" от 07.03.2019 N 98-п (далее - Порядок), в том числе установленные сроки для направления извещений и возврата корреспонденции с титулом "судебное" (7 дней), органами почтовой связи не нарушены. Почтовое отправление разряда "судебное" хранится в отделении почтовой связи 7 календарных дней со дня его поступления в орган почтовой связи.
Вместе с тем, с учетом установленных в судебном заседании апелляционной инстанции обстоятельств по факту извещения лица, в силу статьи 123 АПК РФ он считается извещенным надлежащим образом.
Сведений о том, что лицо сообщало истцу или суду о смене адреса своего фактического проживания или нахождения, указало иной адрес, по которому юридическое лицо может быть извещено о поступлении и получении почтовой корреспонденции, в деле не имеется, в суд апелляционной инстанции также не представлено.
В Единый государственный реестр юридических лиц сведения об изменении данных о месте нахождения юридического лица не внесены. Сведения указаны с учетом заявления представителя юридического лица.
В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" при разрешении споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица, следует учитывать, что в силу подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в едином государственном реестре юридических лиц для целей осуществления связи с юридическим лицом.
Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в реестре, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные реестра об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 ГК РФ).
Таким образом, нарушений норм АПК РФ судом первой инстанции не допущено.
Ссылка подателя жалобы на то, что исковое заявление в адрес ответчика не направлено, не принимается судом апелляционной инстанции на основании следующего.
В деле имеется копия почтовой квитанции о направлении ответчику заказного письма с уведомлением (от 08.04.2021 РПО 17000658013445; л. д. 11).
Таким образом, требования части 3 статьи 125 АПК РФ и пункта 1 части 1 статьи 126 АПК РФ истцом соблюдены.
Факт неполучения ответчиком данных документов не доказан.
С учетом изложенного и того, что доводы, изложенные в жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 09 июля 2021 года по делу N А66-5470/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Валдайинвест" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
О.Б. Ралько
Судьи
Н.В. Чередина
А.Н. Шадрина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
