Дата принятия: 23 октября 2020г.
Номер документа: 14АП-7225/2020, А44-1067/2020
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 октября 2020 года Дело N А44-1067/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2020 года.
В полном объёме постановление изготовлено 23 октября 2020 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зориной Ю.В., судей Зайцевой А.Я. и Романовой А.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ивко Сергея Андреевича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 09 июля 2020 года по делу N А44-1067/2020,
установил:
Ивко Сергей Андреевич, участник общества с ограниченной ответственностью "Сеад плюс" (далее - Общество, ООО "Сеад плюс") с долей в уставного капитала 33 %, обратился в арбитражный суд Новгородской области с иском к участникам Общества Алексееву Андрею Викторовичу, владеющему долей уставного капитала Общества 33%, и Алексеевой Наталье Александровне, владеющей долей уставного капитала Общества 34 %, об их исключении из состава участников.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Сеад плюс".
Решением Арбитражного суда Новгородской области от 09 июля 2020 года по делу N А44-1067/2020 в удовлетворении иска отказано.
Ивко С.А. не согласился с судебным актом и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылается на то, что наличие корпоративного конфликта не является основанием для отказа в иске об исключении участника из Общества. Незаконно отчужденное ответчиками помещение было единственным активом ООО "Сеад Плюс". В настоящее время нежилое помещение в состав имущества общества не возвращено, прибыль от сдачи в аренду данного нежилого помещения получает Алексеев А.В. Действия Алексеевой Н.А. направлены на ликвидацию ООО "Сеад Плюс" с целью причинить имущественный вред интересам Общества невозвратом нежилого помещения.
Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество учреждено участниками Алексеевым А.В., Ивко С.А. и Алексеевой Н.А., и зарегистрировано 16.12.2005 в качестве юридического лица с присвоением основного государственного номера 1055301053576.
Уставный капитал Общества утвержден в размере 300 000 руб., из которого его участникам Алексееву А.В. и Ивко С.А. принадлежит по 99 000 руб. (по 33 %), Алексеевой Н.А. принадлежит - 102 000 руб. (34 %).
Алексеева Н.А. одновременно является генеральным директором Общества.
Ивко С.А., ссылаясь на то, что ответчики своими действиями препятствуют дальнейшей деятельности Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Для решения вопроса об исключении участника существенное значение имеет наличие систематических нарушений.
Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.
Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).
По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.
Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу.
Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.
Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
В данном случае суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, не установил наличие необходимых и достаточных обстоятельств для исключения ответчиков из состава участников Общества.
Апелляционная коллегия не усматривает оснований для иной оценки обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств.
Как обоснованно указал суд, в настоящем случае причинами обращения истца с заявлением об исключении ответчиков из состава участников Общества являются участие Алексеева А.В. как покупателя при совершении сделки купли-продажи нежилого помещения, принадлежащего обществу, а также бездействие Алексеевой Н.А. по неисполнению судебного акта о признании указанной сделки недействительной в части возврата помещения.
При этом, как правильно указал суд первой инстанции, сделка купли-продажи нежилого помещения была оспорена и признана судом недействительной. Нежилое помещение не могло быть возвращено путем внесения записей в ЕГРН в связи с принятием обеспечительных мер в рамках дела N А44-6964/2016.
Доводы апеллянта о том, что решением Арбитражного суда Новгородской области от 20.02.2017 указанные обеспечительные меры отменены по вступлении решения суда в законную силу, подлежат отклонению, поскольку истцу, как участнику указанного спора, должно быть известно, что постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2018 решение от 20.02.2017 отменено, принят новый судебный акт, в котором вопрос об отмене обеспечительных мер не решен.
Доказательства, подтверждающие чинение препятствий к исполнению судебного акта со стороны Алексеевой Н.А., не представлены.
Ссылки истца на судебный акт по делу N А44-3918/2018 в качестве доказательства действий ответчиков, направленных на ликвидацию Общества, отклоняются, поскольку установленный налоговой инспекцией факт непредоставления Обществом отчетности более 12 месяцев и последующее исключение Общества из ЕГРЮЛ как лица, прекратившего свою деятельность, свидетельствует о ненадлежащем выполнении своих обязательств исполнительным органом юридического лица, а не участниками.
На наличие со стороны ответчиков каких-либо иных действий, негативно влияющих на деятельность юридического лица, в последующие два года, предшествовавшие подаче настоящего иска, Ивко С.А. не ссылается.
Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, тогда как правовые основания для иной их оценки у апелляционной инстанции отсутствуют.
Учитывая изложенное выше, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции правильно, в связи с чем не имеется правовых оснований для отмены принятого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы истца.
Ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Новгородской области от 09 июля 2020 года по делу N А44-1067/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ивко Сергея Андреевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Ю.В. Зорина
Судьи
А.Я. Зайцева
А.В. Романова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
