Дата принятия: 22 сентября 2020г.
Номер документа: 14АП-6294/2020, А66-16688/2019
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 сентября 2020 года Дело N А66-16688/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года.
В полном объеме постановление изготовлено 22 сентября 2020 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Зориной Ю.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.,
при участии от Трофимова Станислава Олеговича представителя Васильевой-Люлиной Е.М. по доверенности от 07.11.2019,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Карховой Татьяны Михайловны и Колесниченко Александра Викторовича на решение Арбитражного суда Тверской области от 18 июня 2020 года по делу N А66-16688/2019,
установил:
Трофимов Станислав Олегович обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к Карховой Татьяне Михайловне о передаче доли в размере 4,95 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания" Московское Море" (адрес: 171270, Тверская область, Конаковский район, деревня Лазурная, здание Контрольно-Пропускного пункта; ИНН 6911034615, ОГРН 1116911002120; далее - Общество), отчужденную Колесниченко Александром Викторовичем в пользу Карховой Татьяны Михайловны по договору дарения доли в уставном капитале Общества, заключенному 24.04.2019.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Общество.
Решением суда от 18.06.2020 иск удовлетворен.
Кархова Т.М. и Колесниченко А.В. с решением суда не согласились, в апелляционной жалобе просили его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. В нарушение пункта 1 статьи 197, статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), определения Конституционного Суда Российской Федерации от 03.11.2006 N 445-0, пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"), судебной практики суд не учел возможность узнать о заключении договора дарения от 24.04.2019 из материалов дела N А66-5526/2019. Срок исковой давности надлежит отсчитывать с 25.06.2019 (дата представления Колесниченко А. В. в материалы дела N А66-5526/2019, отзыва на заявленные исковые требования Ратушняка А. В.), но не позднее 01.07.2019 - дата вынесения решения по делу N A66-5526/2019. Поскольку при подаче Колесниченко А. В. ходатайства о привлечении его в качестве соистца по требованиям Ратушняка А. В. подано исковое заявление, к которому прилагался договор дарения от 24.04.2019 между Колесниченко А.В. и Карховой Т.М., Трофимов С.О. мог узнать о факте заключения данного договора, ознакомиться с его содержанием. Суд не дал оценки доводу относительно не уведомления Колесниченко А.В. о проведении очередного собрания участников Общества от 05.04.2019, на котором принято решение об утверждении устава Общества в новой редакции, которой установлен запрет на отчуждение доли уставного капитала Общества третьим лицам путем дарения. В производстве Арбитражного суда Тверской области на рассмотрении находится дело N А66-11431/2019 по исковому заявлению Колесниченко А.В. о признании недействительным решения общего собрания Общества от 05.04.2019. Поскольку исковое заявление не рассмотрено, говорить о законности утверждения новой редакции устава Общества преждевременно. В силу пункта 4 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), поскольку регистрация изменений в устав Общества произведена 29.04.2019, оспариваемый договор заключен 24.04.2019 (до регистрации устава), устав в новой редакции приобретает силу для Карховой Т.М. с момента его государственной регистрации.
Трофимов С.О. в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против изложенных в ней доводов и требований, просили решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Выслушав представителя Трофимова С.О., исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, отзыве на нее, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области 29.12.2011 зарегистрировано Общество.
Истец является участником Общества (доля 50,1%).
Решением общего собрания участников Общества от 05.04.2019, оформленным протоколом N 8 принято решение о внесении изменений в устав: пункт 6.10 устава принят в новой редакции: отчуждение доли или части доли в уставном капитале любым иным образом (в том числе дарение) третьим лицам допускается только при одобрении такого отчуждения в пользу ближайших родственников, а именно мать, отец, жена, дети.
Колесниченко А.В. (даритель) и Кархова Т.М. (одаряемый) 24.04.2019 заключили договор дарения доли в уставном капитале Общества.
Договор удостоверен нотариусом Лепехиной Анной Александровной за N 69/70-н/69-2019-3-1.
Полагая, что указанная сделка противоречит положениям устава Общества, истец как участник Общества обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву, удовлетворил иск.
Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.
Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
В соответствии с частью 1 статьи 225.2 АПК РФ дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 АПК РФ.
Как правомерно указал суд первой инстанции, с учетом правового характера заявленных требований, настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом. Подсудность дела по правилам статьи 38 АПК РФ определена исходя из места нахождения Общества - Тверская область.
Из материалов дела видно, что Трофимов С.О. в обосновании заявленных требований ссылается на нарушение ответчиками требований закона и ограничений, установленных уставом Общества, при заключении договора дарения доли в уставном капитале Общества.
В соответствии со статьей 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
По правилам статьи 66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.
В силу статьи 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
Согласно абзацу пятому пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.
Статьей 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.
В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.
Как правомерно указал суд первой инстанции, Закон N 14-ФЗ не содержит запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу путем дарения, не устанавливает особых требований к совершению сделки дарения и не предусматривает необходимости получения согласия общества или его участников на дарение доли третьему лицу, но допускает возможность установления таких требований уставом общества
Из материалов дела видно, что 05.04.2019 на общем собрании участников Общества принято решение о внесении изменений в устав. В частности, внесено изменение в пункт 6.10 устава Общества. Согласно новой редакции отчуждение доли или части доли в уставном капитале любым иным образом (в том числе дарение) третьим лицам допускается только при одобрении такого отчуждения в пользу ближайших родственников, а именно мать, отец, жена, дети.
Таким образом, участниками Общества в порядке статьи 21 Закона N 14-ФЗ установлены ограничения по отчуждению долей в уставном капитале Общества третьим лицам.
Доказательства получения согласия участников Общества на дарение принадлежащей Колеснеченко А.В. доли в уставном капитале Общества в материалах дела отсутствуют, ответчиками в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.
Пунктом 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрены специальные правовые последствия передачи доли третьему лицу без согласия общества либо его участников.
В соответствии с абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.
Поскольку отчуждение доли в размере 4,95 % уставного капитала Общества путем ее дарения Карховой Т.М. произведено Колесниченко А.В. с нарушением требований пункта 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ и пункта 6.10 устава Общества, суд первой инстанции обоснованно признал исковые требования правомерными.
Довод подателей жалобы о том, что к отношениям сторон спорной сделки редакция устава Общества, содержащая ограничения по дарению, подлежит применению только с момента государственной регистрации таких изменений, правомерно не принят судом первой инстанции, поскольку основан на ошибочном толковании норм действующего законодательства применительно к спорным правоотношениям, в которых дарителем выступает участник Общества.
Довод подателей жалобы о необходимости применения срока исковой давности был предметом подробного исследования в суде первой инстанции, ему дана мотивированна оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется.
Из материалов дела видно, что Кархова Т.М. в суде первой инстанции заявила о пропуске срока исковой давности со ссылкой на пункт 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ..
Согласно данной норме, установлен специальный трехмесячный срок исковой давности по заявленной категории требований, течение которого начинается с момента, когда участник общества узнал или должен был узнать о таком нарушении.
В соответствии с определением Конституционного Суда Российской Федерации от 03.11.2006 N 445-О институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.
В силу статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Как установил суд первой инстанции, следует из материалов дела, Трофимов С.О. узнал об отчуждении доли через договор дарения 25.07.2019 из полученных им в рамках дела N А66-11431/2019 документов, а именно 25.07.2019, когда он получил от Колесниченко А.В. документы. Данные обстоятельства подтверждаются имеющимися в материалах дела почтовыми квитанциями и уведомлениями о получении данных документов.
Доводы подателей жалобы о том, что истец мог узнать о совершенной сделке с момента внесения сведений в реестр в отношении Карховой Т.М., обоснованно не приняты судом первой инстанции.
Сведения о внесении записи в реестр в отношении участника Общества Карховой Т.М. датированы 06.05.2019.
В суде первой инстанции Кархова Т.М. заявила, что, поскольку с момента внесения изменений в реестр каждый участник Общества имел возможности получить сведения об отчуждении спорной доли, специальный срок исковой давности надлежит отсчитывать именно с 06.05.2019.
Как правомерно указал суд первой инстанции, из буквального толкования положений пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, не следует, что срок исковой давности по требованию о передаче доли в уставном капитале Общества начинает течь со дня государственной регистрации сведений о переходе права на долю. По смыслу указанной статьи течение трехмесячного срока начинается с того момента, когда участнику Общества стало известно не только о факте отчуждения доли третьему лицу, но и обо всех условиях совершения такой сделки.
Действующее законодательство и устав Общества не содержат обязанность участников Общества осуществлять постоянный контроль за содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц сведениями о составе участников общества. Юридически значимым в рассматриваемом случае является поведение участников в период после получения (или наличия возможности получения) информации об отчуждении доли другим участником или ее части.
Само по себе установление факта изменения состава участников общества не может безусловно свидетельствовать о том, что участник общества узнал о нарушении своих прав именно с этого момента. Необходимо также установить, когда истец узнал о содержании сделки, совершенной с нарушением положений устава.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что тот факт, что Трофимов С.О. мог ознакомиться с выпиской из реестра и материалами регистрационного дела не свидетельствует о том, что он тем самым узнал бы об отчуждении доли в уставном капитале в нарушение ограничения дарения, установленного уставом Общества. Копия спорного договора дарения в регистрирующий орган не передавалась, доказательств передачи Обществу заявления на внесение изменений в реестр в порядке пункта 15 статьи 21 Закона N 14-ФЗ и абзаца 2 пункта 9 спорного договора не представлено, равно как и не представлено доказательств своевременного направления Обществу копии договора дарения. Трофимов С.О. был не уведомлен о содержании сделки по передаче доли в уставном капитале Общества, не мог достоверно знать, что отчуждение проведено по договору дарения. При этом правовые последствия нарушения преимущественного права покупки доли и порядка получения согласия участников общества или общества, установленные абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, различны, поскольку в одном случае предполагается перевод на истца прав и обязанностей покупателя, а в другом - передача доли обществу.
Суд также указал, что, поскольку иных конкретных документально обоснованных дат, с которых Трофимов С.О. знал или мог бы узнать о заключении сделки и ее содержании, не названо, а из совокупности обстоятельств дела и поведений участников спорного гражданского оборота не усматривается, что истец уведомлен ранее 25.07.2019, иск, поступивший в канцелярию арбитражного суда 24.10.2019, признается поданным в пределах специального трехмесячного срока исковой давности.
Ссылка подателей жалобы на представление в материалы дела N А66-5526/2019 отзыва, в котором указано на заключение спорного договора дарения, обоснованно отклонена судом первой инстанции.
Арбитражным судом Тверской области в рамках дела N А66-5526/2019 рассмотрены требования Ратушняка А.В. к Обществу о признании недействительным решение общего собрания участников Общества.
Решением суда от 02.07.2019 в удовлетворении требований отказано.
Вместе с тем, в материалы дела N А66-5526/2019 договор дарения не представлялся, судом при принятии решения от 02.07.2019 спорные обстоятельства не устанавливались и не оценивались.
Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении иска, в том числе в связи с истечением срока исковой давности, у суда первой инстанции не имелось. Иск удовлетворен правомерно.
Оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.
Фактически все доводы подателей жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.
Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 18 июня 2020 года по делу N А66-16688/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Карховой Татьяны Михайловны и Колесниченко Александра Викторовича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
А.Я. Зайцева
Судьи
Ю.В. Зорина
А.Н. Шадрина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
