Дата принятия: 03 сентября 2020г.
Номер документа: 14АП-5349/2020, А13-8198/2019
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 сентября 2020 года Дело N А13-8198/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2020 года.
В полном объеме постановление изготовлено 03 сентября 2020 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зайцевой А.Я. и Ралько О.Б. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,
при участии от индивидуального предпринимателя Краюшкина Евгения Васильевича и от индивидуального предпринимателя Никитиной Светланы Валерьевны представителя Механикова В.А. по доверенностям от 18.01.2019, от 12.08.2020 соответственно, индивидуального предпринимателя Краюшкина Игоря Евгеньевича (лично), индивидуального предпринимателя Демчук Марии Евгеньевны (лично)
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Краюшкина Евгения Васильевича и индивидуального предпринимателя Никитиной Светланы Валерьевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 01 июня 2020 года по делу N А13-8198/2019,
установил:
индивидуальный предприниматель Краюшкин Евгений Васильевич (ОГРНИП 319352500003940, ИНН 352501582466; адрес: 160000, город Вологда; далее - ИП Краюшкин Е.В.), индивидуальный предприниматель Никитина Светлана Валерьевна (ОГРНИП 314352508700069, ИНН 352513915737; адрес: 160023, город Вологда; далее - ИП Никитина С.В.) обратились в Арбитражный суд Вологодской области с иском к индивидуальному предпринимателю Краюшкину Игорю Евгеньевичу (ОГРНИП 305352504500085, ИНН 352511091788; адрес: 160033, город Вологда; далее - ИП Краюшкин И.Е.), индивидуальному предпринимателю Демчук Марии Евгеньевне (ОГРНИП 304352509300182, ИНН 352516159535; адрес: 160023, город Вологда; далее - ИП Демчук М.Е.) о признании недействительными решений простого товарищества от 25.03.2019, от 30.03.2019, от 29.04.2019.
В обоснование заявленных требований истцы сослались на нарушение указанными решениями своих прав и законных интересов, на нарушение порядка принятия оспариваемых решений, а также статьи 166-168, 309, 310, 431, 1043, 1045 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Определением суда от 11 июня 2019 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Краюшкина Ольга Викторовна, Демчук Игорь Николаевич.
Впоследствии истцы отказались от искового требования о признании недействительным решения простого товарищества от 25.03.2019 (об освобождении Никитиной С.В. от обязанностей по ведению кассы товарищества, ведению учета доходов, расходов и составлению баланса товарищества, возложении данных обязанностей на Краюшкина И.Е.).
Частичный отказ истцов от иска принят судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением суда от 01 июня 2020 года производство по делу в части исковых требований о признании недействительным решения простого товарищества от 25.03.2019 (по вопросу исполнения обязанностей по ведению кассы товарищества, осуществлению учета доходов и расходов товарищества, составлению баланса) прекращено; в удовлетворении остальной части иска отказано; с ИП Краюшкина Е.В. в доход федерального бюджета взыскано 3 000 руб. государственной пошлины, с ИП Никитиной С.В. - 9 000 руб. государственной пошлины.
ИП Краюшкин Е.В. и ИП Никитина С.В. с решением суда не согласились и обратились с апелляционной жалобой, в которой просят его отменить, удовлетворить заявленные требования. В обоснование жалобы указывают, что принятыми ответчиками решениями напрямую ограничиваются права товарищей семьи Краюшкина Е.В., блокируется деятельность имущественных комплексов товарищества, что фактически лишает данную семью доходов от имущества, которое создавалось длительными многолетними усилиями. Оспариваемые решения приняты по вопросам, требующим по условиям договора простого товарищества единогласного голосования. Не согласны с выводом суда о том, что спорными решениями не ущемляются права Никитиной С.В. Решение товарищества от 29.03.2019, которым остановлена деятельность автомойки, принято с нарушением кворума и является незаконным в силу пункта 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Остановка деятельности автомойки и передача имущества в аренду под шиномонтаж являются изменением направления бизнеса и могут привести к прекращению семейного бизнеса или его части; соответственно, данные вопросы должны решаться единогласно всеми товарищами. Поскольку решение принято с нарушением кворума, влекущим его ничтожность, оно не может быть подтверждено последующим новым решением. Считает необоснованным вывод суда о том, что к спорным правоотношениям не применима статья 1043 ГК РФ. Решением от 29.03.2019 Никитиной С.В. запрещено входить на территорию автомойки, которая в силу договора относится к общей собственности товарищей, что является прямым запретом на пользование имуществом и не может быть признано законным.
ИП Демчук М.Е., ИП Краюшкин И.Е. в отзыве на жалобу, дополнениях к отзыву с доводами истцов не согласились, считают решение суда законным и обоснованным.
Третьи лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, своих представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Заслушав пояснения представителя истцов, ИП Краюшкина И.Е., ИП Демчук М.Е., исследовав доказательства по делу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.
Как видно из материалов дела, 17.04.2014 Краюшкиным И.Е., Демчук М.Е., Никитиной С.В. заключен договор простого товарищества. В договоре стороны предусмотрели, что товарищество является семейным, а общее дело товарищей семейным бизнесом, осуществляемым для извлечения прибыли семьями товарищей.
Товарищи - предприниматели, представляющие в товариществе свои семьи (Никитина С.В., Краюшкин И.Е., Демчук М.Е.).
Согласно договору ведение дел товарищества поручено Краюшкину И.Е.
Товариществом 25.03.2019 принято решение, согласно которому товарищи решили вплоть до утверждения баланса товарищества за период с ноября 2014 года и до выплаты товарищам причитающейся им прибыли ввести режим экономии средств товарищества, запретив Никитиной С.В. и ее представителю Краюшкину Е.В. расходование находящихся у них средств товарищей на любые цели, за исключением заработной платы работников, затрат на приобретение расходных материалов автомойки самообслуживания, затрат на ресурсоснабжение, затрат на обязательные платежи товарищей (налоги, взносы, арендная плата); привлечение Никитиной С.В. и ее представителем Краюшкиным Е.В. сторонних специалистов и организаций, а также наем любой рабочей силы производить с непосредственного письменного согласия товарищей.
Решением от 30.03.2019 товарищество запретило Краюшкину Е.В. и связанным с ним лицам проведение любых работ на имущественном комплексе магазина "Керосинка" и вблизи него, а также изъятие с территории имущественного комплекса магазина любых ценностей; доступ указанных лиц на территорию имущественного комплекса прекращен.
Решением от 29.03.2019 товарищество остановило деятельность автомойки до приведения ситуации в соответствие с законом, Краюшкину Е.В. и Никитиной С.В., а также их работникам запретило входить на территорию автомойки, изымать находящиеся на ее территории товарно-материальные ценности, поручило Краюшкину И.Е. и Демчук М.Е. принять меры к обеспечению сохранности имущества, обязало Никитину С.В. и Краюшкина Е.В. выдать Краюшкину И.Е. денежные средства, необходимые для обеспечения сохранности недвижимого имущества.
Никитина С.В., Краюшкин Е.В., полагая, что указанными решениями, принятыми исключительно ответчиками, нарушаются их права и законные интересы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции по результатам рассмотрения спора пришел к выводу о неправомерности исковых требований ИП Никитиной С.В., ИП Краюшкина Е.В
Апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с выводами суда, изложенными в обжалуемом судебном акте.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.
В пункте 1 статьи 1043 ГК РФ предусмотрено, что внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства. Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.
Пользование общим имуществом товарищей осуществляется по их общему согласию, а при недостижении согласия в порядке, устанавливаемом судом (пункт 3 статьи 1043 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 1044 ГК РФ при ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества.
В силу пункта 5 статьи 1044 ГК РФ решения, касающиеся общих дел товарищей, принимаются товарищами по общему согласию, если иное не предусмотрено договором простого товарищества.
В обоснование исковых требований о признании оспариваемых решений товарищества недействительными истцы указали на существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собраний, влияющее на волеизъявление участников собрания, нарушение их прав и законных интересов при принятии решений.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Согласно пункту 2 статьи 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.
В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с существенным нарушением порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, является оспоримым. Такое решение вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).
При этом в пункте 2 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.
Кроме того, в силу пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
В данном случае судом установлено, что решения, оспариваемые истцами, приняты Краюшкиным И.Е. и Демчук М.Е. без участия и извещения о проведении собраний Никитиной С.В. и Краюшкина Е.В. Данное обстоятельство ответчики не оспаривают.
Как разъяснено в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для признания решения недействительным должна быть доказана именно совокупность обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.
В рассматриваемом случае истцы не представили доказательств того, что принятие решений повлекло для них существенные неблагоприятные последствия. Как верно отметил суд, право на получение прибыли Никитина С.В. как участник товарищества не утратила, указанными решениями в возможности принимать управленческие решения и осуществлять контроль за деятельностью товарищества не ограничена. При этом, как следует из преамбулы решения от 25.03.2019, его цель - ввести режим экономии в расходовании средств товарищества, содержание решения должно оцениваться в контексте всего документа, а не его отдельных фраз.
Из решения от 30.03.2019 также не следует, что право Никитиной С.В. на ведение бизнеса в какой-либо мере ограничивается, речь идет лишь о действиях Краюшкина Е.В. в отношении имущественного комплекса.
При этом судом обоснованно обращено внимание на то, что ИП Краюшкин И.Е. не является товарищем (участником договора простого товарищества, заключенного между Никитиной С.В., Краюшкиным И.Е., Демчук М.Е.), а, соответственно, не имеет собственного правового интереса в признании решений недействительными, не может быть признан надлежащим истцом по настоящему делу применительно к пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ.
Кроме того, установлено, что оспариваемые решения приняты двумя из трех товарищей, то есть большинством голосов, и, соответственно, голосование Никитиной С.В. не могло повлиять на принятие решений.
Доводы истцов о том, что в силу условий договора простого товарищества решения по спорным вопросам подлежали единогласному принятию всеми членами товарищества, рассматривались судом первой инстанции и правомерно отклонены.
Согласно договору простого товарищества единогласно принимаются решения: об изменении и дополнении направлений ведения семейного бизнеса, о создании или приобретении новых имущественных комплексов, о расширении существующих имущественных комплексов, об отчуждении общего имущества товарищей, об осуществлении любых действий, могущих привести к прекращению семейного бизнеса или его части, а также к утрате или отчуждению основного имущества товарищей.
Большинством голосов товарищей принимаются решения об утверждении баланса товарищества, о приобретении, капитальном ремонте и модернизации оборудования и инструмента, капитальному ремонту зданий, строений, об отчуждении вспомогательного имущества, об изменении оплаты труда наемных рабочих, об определении лица, осуществляющего деятельность от имени товарищества, а также лица, ведущего кассу, денежный учет и баланс товарищей, о сообщении третьим лицам сведений, составляющих коммерческую тайну товарищества, по требованию любого товарища - по любым вопросам.
Вместе с тем истцами не доказано, что оспариваемые решения в силу положений договора подлежали единогласному принятию, в частности, что данные решения могут привести к прекращению бизнеса.
Как обоснованно указал суд, в решении от 29.03.2019 не содержится суждений о прекращении деятельности автомойки, а речь идет лишь о ее приостановлении до приведения в соответствие с законом. Суд не вправе толковать принятые товарищами решения расширительно. При этом предметом настоящего спора не является определение правомерности деятельности автомойки.
В решении от 30.03.2019 речь идет о запрете Краюшкину Е.В. выполнения работ на имущественном комплексе магазина "Керосинка" и изъятия с территории имущественного комплекса "Керосинка" имущества. При этом ИП Краюшкин Е.В. участником товарищества не является, а по условиям договора простого товарищества решения о капитальном ремонте и модернизации оборудования, ремонту зданий, строений принимается большинством голосов.
Кроме того, договором установлен механизм принятия решений, согласно которому приобретение расходных материалов, содержание и текущий ремонт оборудования, инструмента осуществляет единолично Краюшкин И.Е.
Судом также принято во внимание, что впоследствии, 11.07.2019, состоялось собрание участников товарищества, о котором ответчики уведомили Никитину С.В. (т. 1, л. 117, 118). На собрании, состоявшемся 11.07.2019, присутствовавшие товарищи, что следует из протокола данного собрания, подтвердили действие решений от 25.03.2019 и 30.03.2019, приняв по ним аналогичные решения. В части решения от 29.03.2019 товарищи уточнили формулировки, тем самым фактически приняв новое решение.
Доводы апеллянтов о том, что Никитина С.В. на основании решения от 29.03.2019 лишена возможности использования имущества товарищества, не принимаются апелляционным судом. Оспариваемым решением в редакции, принятой 11.07.2019, Никитиной С.В. ограничен доступ на территорию автомойки в отсутствие иных участников товарищества. Доказательств обращения непосредственно Никитиной С.В. к ответчикам за реализацией данного решения с целью доступа на территорию автомойки, равно как и доказательств ограничения данного права в деле не имеется.
Таким образом, поскольку вопросы, по которым приняты оспариваемым решения, не относятся по условиям договора простого товарищества к решениям, подлежащим единогласному принятию, оснований для вывода о ничтожности данных решений (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ) не имеется.
Фактически, как следует из материалов дела, между товарищами имеется спор по использованию имущества товарищества, который в случае недостижения сторонами общего согласия может быть передан на разрешение суда (пункт 3 статьи 1043 ГК РФ).
В апелляционной жалобе ИП Краюшкина Е.В. и ИП Никитиной С.В. не приводится убедительных доводов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции.
Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права при рассмотрении спора не допущено.
Таким образом, поскольку оснований для отмены или изменения решения суда не установлено, апелляционная жалоба истцов удовлетворению не подлежит.
Оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе в отношении ИП Никитиной С.В., на что ссылался ИП Краюшкин И.Е., апелляционный суд не усматривает. В краткой апелляционной жалобе, поданной 30.06.2020 через систему "Мой арбитр", указано, что истцы Краюшкин Е.В. и Никитина С.В. не согласны с принятым решением, данная жалоба подписана Механиковым В.А., имеющим полномочия на представление интересов как Краюшкина Е.В., так и Никитиной С.В. Впоследствии в апелляционный суд поступила мотивированная апелляционная жалоба от истцов, также подписанная представителем истцов Механиковым В.А.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателей. Поскольку определением суда от 13 августа 2020 года подателям жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с ИП Краюшкина Е.В. и ИП Никитиной С.В. в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 01 июня 2020 года по делу N А13-8198/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Краюшкина Евгения Васильевича и индивидуального предпринимателя Никитиной Светланы Валерьевны - без удовлетворения.
Взыскать с индивидуального предпринимателя Краюшкина Евгения Васильевича (ОГРНИП 319352500003940, ИНН 352501582466; адрес: 160000, город Вологда) и индивидуального предпринимателя Никитиной Светланы Валерьевны (ОГРНИП 314352508700069, ИНН 352513915737; адрес: 160023, город Вологда) в доход федерального бюджета по 1 500 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В. Чередина
Судьи
А.Я. Зайцева
О.Б. Ралько
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
