Дата принятия: 24 августа 2020г.
Номер документа: 14АП-4973/2020, А05-13084/2019
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 августа 2020 года Дело N А05-13084/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2020 года.
В полном объёме постановление изготовлено 24 августа 2020 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Ралько О.Б. и Романовой А.В.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шуиной Е.И.
при участии от Беломестнова Сергея Сергеевича Тарасова А.А. по доверенности от 23.12.2019, от Поникаровского Сергея Николаевича Гаренко А.И. по доверенности от 14.08.2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" посредством веб-конференции апелляционную жалобу Поникаровского Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 28 мая 2020 года по делу N А05-13084/2019,
установил:
Беломестнов Сергей Сергеевич (адрес: 163000, г. Архангельск, далее - Беломестнов С.С.) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Поникаровскому Сергею Николаевичу (адрес: 164500, Архангельская обл., г. Северодвинск, далее - Поникаровский С.Н.) о взыскании 10 000 000 руб. денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Центрстрой" (далее - ООО "Центрстрой") от 16.07.2019 (с учетом уточнения иска).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Центрстрой".
Поникаровский С.Н. обратился с встречным иском к Беломестнову С.С. об уменьшении цены договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Центрстрой" от 16.07.2019 до 100 000 руб.
Решением суда от 28 мая 2020 года с Поникаровского С.Н. в пользу Беломестнова С.С. взыскано 10 000 000 руб. долга, а также 38 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска Поникаровского С.Н. отказано. С Поникаровского С.Н. в доход федерального бюджета взыскано 31 000 руб. государственной пошлины.
Поникаровский С.Н. с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование доводов жалобы ссылается на следующее. При передаче документации о деятельности ООО "Центрстрой" истец сокрыл факт наличия в залоге имущества общества в обеспечение обязательств ООО "СНИП" по договору займа перед Кореневским А.В. Покупатель вправе был рассчитывать на те имущественные характеристики предприятия, которые следовали из переданной продавцом документации. Продавцом не были оговорены имевшие место нарушения прав дольщиков и наложенные на организацию штрафные санкции как на застройщика. Указанные обстоятельства возникли после выхода Поникаровского С.Н. из состава участников общества, в связи с чем, об имущественном положении общества покупатель не знал и не мог знать.
В судебном заседании представитель апеллянта поддержал изложенные в жалобе доводы.
Беломестнов С.С. в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ООО "Центрстрой" зарегистрировано при создании инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Архангельску 12.09.2014 за основным государственным регистрационным номером 1142932003070.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) основным видом деятельности Общества является строительство жилых и нежилых зданий; Общество является застройщиком, который привлекает денежные средства участников долевого строительства.
Согласно представленному ИФНС по г. Архангельску регистрационному делу Общества, Поникаровский С.Н. по состоянию на 10.07.2018 являлся единственным участником Общества с долей 100% уставного капитала.
Решением единственного участника Поникаровского С.Н., оформленным протоколом N 4 от 10.07.2018, принято решение о принятии гр. Беломестнова С.С. в состав участников Общества на основании заявления последнего от 09.07.2018. Уставный капитал Общества увеличен до 4 100 600 руб. за счет внесения Беломестновым С.С. дополнительного денежного вклада в размере 40 600 руб.
Срок для внесения денежных средств в качестве вклада в уставный капитал Общества установлен до 10.09.2018 (пункт 3 решения единственного участника от 10.07.2018 N 4).
После внесения вклада распределение долей должно измениться следующим образом:
- доля Поникаровского С.Н. - 99% номинальной стоимостью 4 060 000 руб.,
- доля Беломестнова С.С. - 1% номинальной стоимостью 40 600 руб.
Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается листом записи от 17.07.2018.
Участник Поникаровский С.Н. 24.07.2018 подал нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества.
24.07.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, в котором приняли участие Поникаровский С.Н. и Беломестнов С.С.
Согласно протоколу общего собрания от 24.07.2018 N 1 на нем были приняты решения: о назначении на должность генерального директора Общества Беломестнова С.С., а также о распределении доли вышедшего из состава участников Поникаровского С.Н. в размере 99% в пользу Общества с последующим ее распределением между остальными участниками Общества.
Прекращение у Поникаровского С.Н. обязательственных прав в отношении Общества зарегистрировано в ЕГРЮЛ 31.07.2018.
На основании решения единственного участника Беломестнова С.С. от 01.10.2018 принадлежащая Обществу доля в размере 99% уставного капитала номинальной стоимостью 4 060 000 руб. распределена участнику Беломестнову С.С., в связи с чем, его доля составила 100% номинальной стоимостью 4 100 600 руб. Данные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 08.10.2018.
Таким образом, с 08.10.2018 единственным участником Общества с долей 100% уставного капитала являлся Беломестнов С.С., он же зарегистрирован в качестве генерального директора Общества.
Истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) 16.07.2019 заключен договор купли-продажи 100% доли ООО "Центрстрой" стоимостью 10 000 000 руб.
Согласно пункту 3.2 договора стороны установили следующий график осуществления платежей:
- 1 500 000 руб. покупатель обязуется уплатить продавцу в срок до 31.08.2019;
- 1 500 000 руб. покупатель обязуется уплатить продавцу в срок до 30.09.2019;
- 1 500 000 руб. покупатель обязуется уплатить продавцу в срок до 31.10.2019;
- 1 500 000 руб. покупатель обязуется уплатить продавцу в срок до 30.11.2019;
- 1 500 000 руб. покупатель обязуется уплатить продавцу в срок до 31.12.2019;
- 1 500 000 руб. покупатель обязуется уплатить продавцу в срок до 31.01.2020;
- 1 000 000 руб. покупатель обязуется уплатить продавцу в срок до 28.02.2020.
Договор удостоверен нотариусом нотариального округа Город Архангельск Архангельской области Немоновой Т.А.
В пункте 6.6 договора даны заверения Поникаровского С.Н. о наличии нотариально удостоверенного согласия его супруги на совершение сделки купли-продажи доли.
Сведения об ответчике как о единственном участнике ООО "Центрстрой" внесены в ЕГРЮЛ 23.07.2019.
Ссылаясь на то, что оплата доли по договору от 16.07.2019 ответчиком не произведена, истец обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска и отсутствии таковых в части встречного искового требования.
Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Из пункта 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ следует, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является объектом гражданских прав.
На основании пункта 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 указанного кодекса (статьи 454-491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В силу статьи 488 ГК РФ договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 ГК РФ).
Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений ГК РФ.
В соответствии с пунктом 2 статьи 489 упомянутого Кодекса, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.
Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что условиями спорного договора, подписанного истцом и ответчиками, предусмотрен график осуществления платежей.
Указанный график ответчик не соблюдал, платежи в счет оплаты доли в уставном капитале общества не производил; доказательств обратного в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.
Следовательно, оснований для отказа в удовлетворении иска о взыскании 10 000 000 руб. долга у суда первой инстанции не имелось. Первоначальный иск удовлетворен правомерно.
Встречные исковые требования Поникаровского С.Н. об уменьшении цены договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Центрстрой" от 16.07.2019 до 100 000 руб. правомерно оставлены судом без удовлетворения на основании следующего.
Согласно пункту 1 статьи 475 ГК РФ покупатель в случае, если ему передан товар ненадлежащего качества и данные недостатки товара не были оговорены продавцом, в том числе, вправе потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены.
Под соразмерным уменьшением покупной цены по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 475 ГК РФ понимается установление цены в соответствующей пропорции к общей цене товара с учетом реальной возможности использования обесцененного товара по назначению.
Применительно к приведенным положениям ответчик как покупатель в случае передачи ему доли в уставном капитале Общества в состоянии, не соответствующем достигнутым сторонами договоренностям, вправе требовать от истца (продавца) соразмерного уменьшения покупной цены.
В обоснование встречных исковых требований ответчик указал, что покупателю при заключении договора от 16.07.2019 была предоставлена недостоверная информация о составе и стоимости предприятия, о его имуществе; цена договора не соответствует рыночной стоимости доли.
Вместе с тем, как верно установлено судом, каких-либо качественных характеристик доли спорный договор не содержит. Доказательств того, что ответчик не смог получить достоверную информацию о финансовом положении Общества, в результате сокрытия ее истцом, не представлено.
При этом судом правомерно отмечено, что Поникаровский С.Н. на протяжении длительного периода времени (с 2014 года по 24.07.2018) являлся участником и директором Общества, а в период с 27.08.2018 по 13.05.2019 - заместителем генерального директора Общества, и, соответственно не мог не знать о финансовом состоянии дел в Обществе; между сторонами изначально было подписано предварительное соглашение о заключении договора о передаче 100% доли в ООО "ЦентрСтрой", где стороны предусмотрели условия и порядок передачи доли в размере, аналогичном тому, который впоследствии был указан в договоре купли-продажи от 16.07.2019; в преддверии заключения спорной сделки купли-продажи истец передал ответчику документацию, касающуюся финансово-хозяйственной деятельности Общества, что подтверждено представленными в материалы дела актами приема-передачи документов, из которых следует, что Поникаровскому С.Н. переданы документы, касающиеся поступления товарно-материальных ценностей, оказания услуг; входящие и исходящие документы Общества; банковские документы; авансовые отчеты; отчетность; книги регистрации приказов и приказов по производству; кассовые книги; налоговая отчетность; и иные документы, включая первичные, касающиеся деятельности Общества за период с 2014 по 2019 год; до момента судебного разбирательства претензий продавцу относительно платежеспособности Общества и ликвидности доли ответчик не предъявлял, о расторжении договора не заявлял.
По существу, доводы заявителя апелляционной жалобы повторяют позицию ответчика при рассмотрении дела в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда первой инстанции, основаны на неверном толковании положений действующего законодательства и не свидетельствуют о нарушении судом норм материального права. Иное толкование положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 28 мая 2020 года по делу N А05-13084/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Поникаровского Сергея Николаевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
А.Н. Шадрина
Судьи
О.Б. Ралько
А.В. Романова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
