Дата принятия: 08 сентября 2020г.
Номер документа: 14АП-4830/2020, А66-13844/2018
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 2020 года Дело N А66-13844/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2020 года.
В полном объёме постановление изготовлено 08 сентября 2020 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А.
при ведении протокола секретарём судебного заседания Ручкиновой М.А.,
при участии от конкурсного управляющего Должника Елисеева С.В. представителя Евстигнеевой Е.В. по доверенности от 09.01.2020, от Общества Морозова Д.М. по доверенности от 03.02.2020 N 03.02/201,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "Межотраслевое коммунальное хозяйство" Осташковского городского округа Елисеева Сергея Викторовича на определение Арбитражного суда Тверской области от 26.05.2020 по делу N А66-13844/2018,
установил:
конкурсный управляющий муниципального унитарного предприятия "Межотраслевое коммунальное хозяйство" Осташковского городского округа (адрес: 172735, Тверская обл., г. Осташков, пер. Советский, д. 3; ОГРН 1156913000012; ИНН 6913016347; далее - Должник) Елисеев Сергей Викторович обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Тверской области от 26.05.2020 об отказе в удовлетворении заявленных требований, уточнённых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными договоров хранения муниципального имущества, заключённых 30.04.2015, 06.05.2015, 02.11.2015, 12.12.2016 и 23.04.2018 Должником с администрацией муниципального образования "Городское поселение - г. Осташков" (далее - Администрация), и в применении последствий их недействительности.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям Осташковского городского округа (адрес: Тверская обл., г. Осташков, просп. Ленина, д. 46, пом. 14; ОГРН 1176952022235; ИНН 6913017044; далее - Комитет).
Апеллянт в обоснование жалобы ссылается на то, что переданное Должнику на хранение имущество предназначено для осуществления уставной деятельности, то есть должно было быть передано в хозяйственное ведение. В спорных договорах указано на намерения сторон заключить договоры аренды по результатам открытого конкурса, который до настоящего времени не проводился. Полагает, что доказан факт заключения обжалуемых сделок в нарушение Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Просит определение суда отменить и удовлетворить заявленные требования.
Администрация в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилась.
В судебном заседании апелляционной инстанции представители конкурсного управляющего Должника Елисеева Сергея Викторовича и акционерного общества "АтомЭнергоСбыт" (далее - Общество) поддержали доводы, изложенные в жалобе.
Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник 18.02.2015 зарегистрирован регистрирующим органом в качестве юридического лица.
Его учредителем и собственником имущества является Администрация, правомочия собственника осуществляет Комитет.
При создании Должника учредителем сформирован уставный капитал за счет имущества стоимостью 150 000 руб.
Согласно пункту 5.1 устава Должник создан в целях решения вопросов местного значения по организации в границах Осташковского городского округа электро-, тепло-, водоснабжения, водоотведения, оказания иных жилищно-коммунальных услуг всем категориям потребителей, для выполнения социально-значимых общественных потребностей и поручений на территории Осташковского городского округа, а также иной деятельности, не запрещённой действующим законодательством Российской Федерации, и получения прибыли.
Должник (хранитель) и Администрация (поклажедатель) 30.04.2015, 06.05.2015, 02.11.2015, 12.12.2016 заключили договоры хранения муниципального имущества и 23.04.2018 договор ответственного хранения, по условиям которых поклажедатель передал хранителю на ответственное хранение следующее имущество: сварочный генератор Champion Mustang GGW210, 2012 года выпуска; технологический перекачивающий узел, находящийся по адресу: Тверская обл., г. Осташков, ул. Локомотивная; машину ГА3 31105, 2006 года выпуска, идентификационный номер (VIN) Х9631105071356508; машину вакуумную, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) XVL782305C0000061; машину вакуумную, 2007 года изготовления, идентификационный номер (VTN) XVL48230070002461; административное здание и гараж общей площадью 1 326,7 кв. м, расположенные по адресу: Тверская обл., г. Осташков, ул. Гагарина, д. 92, с кадастровым номером 69:45:0080144:8:1-74:1000/А:А1, 1978-1979 годов постройки; административное здание общей площадью 66,9 кв. м и гараж общей площадью 664,7 кв. м, расположенные по адресу: Тверская обл., г. Осташков, ул. Октябрьская, с кадастровыми номерами 69:45:0080145:18:1-139:100/Б и 69:45:0080145:18:1-139:1000/A, Al, А2 соответственно, 1989 года постройки; автомобиль ГАЗ 31105, 2007 года выпуска, идентификационный номер (VIN) Х9631105071407919, государственный регистрационный знак О300МН69; помещения общей площадью 250,4 кв. м, расположенные на первом и втором этажах в административном здании по адресу: Тверская обл., г. Осташков, ул. Гагарина, д. 92, с кадастровым номером 69:45:0080144:8:1-74:1000/А: А1; гараж общей площадью 250,4 кв. м, расположенный по адресу: Тверской обл., г. Осташков, ул. Гагарина, д. 92, с кадастровым номером 69:45:0080144:8:1-74:1000/Б.
Имущество передано хранителю на основании актов приёма-передачи. Договоры действуют до момента заключения договоров аренды муниципального имущества по результатам проведения открытого конкурса на право заключения договоров аренды; пользоваться спорным имуществом хранитель имеет право только с письменного согласия поклажедателя.
Определением Арбитражного суда Тверской области от 24.09.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.
Определением суда от 03.12.2018 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Елисеев С.В.
Решением суда от 02.04.2019 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Елисеев С.В., который на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на притворность сделок (прикрывают сделки по закреплению имущества за Должником на праве хозяйственного ведения).
Суд первой инстанции, руководствуясь пунктами 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 168, 170 ГК РФ, а также разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришёл к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными по приведённым заявителем основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, и общим гражданско-правовым.
Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным судом определением.
Конкурсный управляющий в обоснование поданного заявления ссылается на притворный характер договоров (мнимость сделок), прикрывающий по сути договоры передачи имущества на праве хозяйственного ведения.
Притворной сделкой согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ признается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. Такая сделка ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признаёт заключённую сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.
Обосновывая притворность спорных договоров, заявитель указывал на то, что спорные договоры хранения фактически прикрывают собой сделку по передаче Должнику имущества на праве хозяйственного ведения.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 8 и статьи 299 ГК РФ, статьи 11 Федерального закона от 14.11.02 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" необходимым условием возникновения права хозяйственного ведения является принятие собственником решения о закреплении имущества за предприятием.
Между тем конкурсным управляющим в материалы дела не представлено решение собственника имущества Должника в форме индивидуального распорядительного документа (ненормативного акта) о передаче имущества, переданного на хранение, в хозяйственное ведение Должника.
Как правильно указано судом первой инстанции, право хозяйственного ведения является ограниченным вещным правом и не может возникнуть из договора или иной сделки.
С учетом условий договоров хранения и обстоятельств дела арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что в данном случае спорные договоры хранения не содержат условий, однозначно свидетельствующих о намерении сторон по сделкам вступить в правоотношения по предоставлению имущества Должника на ограниченном вещном праве хозяйственного ведения.
В нарушение требований статьи 65 АПК РФ суду не предъявлено объективных и бесспорных доказательств совершения сторонами договоров фактических действий, свидетельствующих о наличии у них волеизъявления на передачу имущества на праве хозяйственного ведения.
С учетом изложенного ссылка заявителя на то, что в оспариваемых договорах хранения усматриваются правоотношения, предусмотренные для сделки по передаче имущества в хозяйственное ведение, отклонена правомерно.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договоров хранения ничтожными (притворными) сделками, отказав в удовлетворении заявленных требований.
Доводы конкурсного управляющего относительно того, что действия по передаче имущества на хранение являются противоправными, так как Должник не мог быть полноправным участником гражданского оборота, ввиду того, что не обладал обособленным имуществом и не мог бы обеспечить свои обязательства перед кредиторами, отклоняются, поскольку Должник осуществлял предусмотренную уставом деятельность и до заключения спорных договоров, следовательно доказательств тому, что без спорного имущества основная деятельность Должника была бы невозможна или данный факт привёл к банкротству Должника, заявителем не представлено.
Иное толкование подателем апелляционной жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.
Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства данного обособленного спора исследованы судом в полном объёме, с учётом сформулированного предмета заявления сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для его удовлетворения.
При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.
Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах в том числе и должника (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве) и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам, в силу пункта 1 статьи 20.7 данного Закона, осуществляются за счёт должника. Судебные расходы, понесённые арбитражным управляющим из собственных средств, подлежат возмещению ему в последующем за счёт средств должника. При удовлетворении судом иска арбитражного управляющего, связанного с недействительностью сделки, понесённые судебные расходы взыскиваются с ответчиков (за исключением должника) в пользу должника, а в случае отказа в таком иске - с должника в пользу ответчиков (кроме должника).
С учётом этого расходы по уплате государственной пошлины относятся на Должника и, в силу статьи 110 АПК РФ, взыскиваются в федеральный бюджет, так как в удовлетворении жалобы отказано, а апеллянту (конкурсному управляющему Должника) при подаче апелляционной жалобы предоставлена отсрочка её уплаты.
Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Тверской области от 26.05.2020 по делу N А66-13844/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "Межотраслевое коммунальное хозяйство" Осташковского городского округа Елисеева Сергея Викторовича - без удовлетворения.
Взыскать с муниципального унитарного предприятия "Межотраслевое коммунальное хозяйство" Осташковского городского округа в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.
Председательствующий
О.Г. Писарева
Судьи
О.Н. Виноградов
К.А. Кузнецов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
