Дата принятия: 06 сентября 2020г.
Номер документа: 14АП-4779/2020, А13-21672/2019
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 сентября 2020 года Дело N А13-21672/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2020 года.
В полном объёме постановление изготовлено 06 сентября 2020 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Осиповым Н.Д.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества коммерческого банка "Пробизнесбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 мая 2020 года по делу N А13-21672/2019,
установил:
акционерное общество коммерческий банк "Пробизнесбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Автоурал35" (адрес: 162677, Вологодская обл., Череповецкий р-н, п. Тоншалово, пл. Труда, д. 1А; далее - ООО "Автоурал35", Компания) Волхонскому Вячеславу Александровичу о признании незаконными действий (бездействия) ликвидатора по осуществлению процедуры ликвидации ООО "Автоурал35"; взыскании с ликвидатора ООО "Автоурал35" в пользу Банка убытков в сумме 51 109 руб. 19 коп.
Определением суда от 27.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Автотракт" (адрес: 162611, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Бабушкина, д. 19, кв. 6; далее - ООО "Автотракт").
Решением суда от 19.05.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Банк с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просил решение отменить и удовлетворить заявленные требования. В обоснование ссылается на допущенные Волхонским В.А. как ликвидатором Компании нарушения, поскольку, зная о наличии непогашенной кредиторской задолженности ООО "Автоурал35" перед Банком, Волхонский В.А. не включил её в промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс ликвидируемого юридического лица, чем причинил убытки Банку.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).
В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.
Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 28.08.2014 Банком и ООО "Автотракт" заключён кредитный договор N 251290-1419-810-14-Ю, согласно условиям которого Банк предоставляет заёмщику кредит в размере 1 500 000 руб. на срок по 28.08.2015.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Банком и ООО "Автоурал35" был заключен договор поручительства от 28.08.2014 N 251290-1419-810-14-Ю-ДП-2.
В соответствии с условиями договора поручительства поручитель отвечает солидарно перед Банком за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору.
Банк выполнил свои обязательства по кредитному договору, предоставив заёмщику кредит в размере 1 500 000 руб., что подтверждается выпиской по счёту.
Заёмщик взятые на себя обязательства по кредитному договору исполнил не в полном объеме, в связи с чем Банк обратился с иском в суд.
Решением Череповецкого городского суда от 21.11.2017 с заёмщика и поручителей, в том числе ООО "Автоурал35" в пользу Банка взыскана задолженность в сумме 205 494 руб. 56 коп.
Апелляционным определением Вологодского областного суда от 28.02.2018 указанное выше решение изменено в части размера взысканных расходов по уплате госпошлины в размере 1 218 руб. 39 коп., в остальной части решение оставлено без изменения.
Таким образом, с учётом доначисления процентов и санкций, а также взыскания судебных расходов, задолженность ООО "Автоурал35" по вышеуказанному кредитному договору составила сумму 1 130 057 руб. 86 коп.
ООО "Автоурал35" принято решение о ликвидации юридического лица (ГРН 2193525131743 от 06.03.2019). В журнале "Вестник государственной регистрации" 20.03.2019 опубликовано сообщение о ликвидации Компании с установлением срока предъявления требований - два месяца с момента опубликования сообщения.
Банк 18.04.2019 направил требование кредитора для включения задолженности в промежуточный ликвидационный баланс в целях её погашения. Указанное требование не получено ликвидатором.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 28.05.2019 внесена запись 2193525255251 о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "Автоурал35".
При этом сведения о включении либо отказе во включении требования Банка в промежуточный ликвидационный баланс Компании, а также сам промежуточный ликвидационный баланс в адрес Банка направлены не были.
Повторное требование о включении вышеуказанной задолженности направлено 17.06.2019, и также не было получено Волхонским В.А.
Согласно информации, содержащейся в выписке из ЕГРЮЛ, 21.06.2019 в данный реестр внесена запись N 2193525311406 о ликвидации ООО "Автоурал35".
Суд первой инстанции определением от 27.04.2020 запросил у Банка непосредственно требование, адресованное ответчику. Однако указанное требование не было представлено в суд.
Во исполнение решения Череповецкого городского суда от 21.11.2017 выдан исполнительный лист, возбуждено сводное исполнительное производство N 8198/19/35025-СВ.
Согласно информации из платёжных документов, представленных Отделом судебных приставов N 2 по городу Череповцу 10.04.2020, в счёт погашения задолженности по указанному выше исполнительному производству от индивидуального предпринимателя Волхонского В.А. поступили денежные средства в сумме 213 671 руб. 55 коп., списаны с расчётного счета Серякова А.В. денежные средства в сумме 33 руб. 01 коп. Денежные средства в полном объёме перечислены в адрес взыскателя.
Сводное исполнительное производство N 8198/19/35025-СВ окончено фактическим исполнением 26.04.2019.
Таким образом, задолженность по кредитному договору, которая была установлена вышеуказанным судебным актом, и требование о включении в промежуточный ликвидационный баланс которой было заявлено Банком, была погашена в полном объёме до даты обращения в суд с рассматриваемым иском.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков.
Как следует из правовой позиции, выраженной в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
На основании пункта 2 указанной статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Удовлетворение исковых требований возможно при доказанности всей совокупности вышеуказанных условий ответственности.
Согласно статье 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.
Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Ликвидация юридического лица считается завершённой, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.
Каждое лицо, участвующее деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Судом первой инстанции установлено, что обязанность ликвидатора по размещению объявления о ликвидации Компании и по обращению с соответствующим заявлением в Инспекцию по внесению сведений в ЕГРЮЛ о начавшейся ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора Волхонский В.А. исполнил.
Как следует из промежуточного ликвидационного баланса, представленного Волхонским В.А. в налоговый орган, сведения о кредиторской задолженности Компании перед Банком в нём не содержатся.
Доказательства направления Волхонскому В.А. требования с указанием суммы задолженности перед Банком в материалы дела не представлены, как не представлено и само требование на указанную сумму.
Реестр отправки почтовой корреспонденции в отсутствии самого требования и расчёта задолженности не является доказательством осведомленности Волхонского В.А. о наличии такого долга с учётом погашения непосредственно ответчиком в ходе исполнительного производства задолженности по кредитному договору.
Таким образом, Банком не представлено доказательств того, что ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед Банком по указанному выше кредитному договору.
В этой связи суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришёл к правильному выводу о недоказанности всей совокупности условий, необходимой для наступления гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, причинённых действиями (бездействием) Волхонского В.А., и наличия причинно-следственной связи между этими действиями (бездействием) и наступившими отрицательными последствиями в виде убытков в заявленном к возмещению размере.
Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.
При таких обстоятельствах довод апеллянта о том, что убытки истца в заявленной сумме подтверждены надлежащим образом, подлежит отклонению.
Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства настоящего дела исследованы судом в полном объеме, с учётом сформулированного предмета иска сделан обоснованный вывод об отказе в его удовлетворении.
Доводы подателя жалобы не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта, поскольку по существу сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.
В свете изложенного оснований для отмены решения от 19.05.2020 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Банка по приведённым в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 мая 2020 года по делу N А13-21672/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества коммерческого банка "Пробизнесбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.
Председательствующий
О.Н. Виноградов
Судьи
К.А. Кузнецов
О.Г. Писарева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
