Дата принятия: 06 сентября 2020г.
Номер документа: 14АП-4552/2020, А52-4551/2017
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 сентября 2020 года Дело N А52-4551/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2020 года.
В полном объёме постановление изготовлено 06 сентября 2020 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарём судебного заседания Осиповым Н.Д.,
при участии Тимофеева Льва Александровича, от общества с ограниченной ответственностью "Строительное Монтажное Управление - 216" представителя Герасимовой О.В. по доверенности от 10.06.2020, от Кузнецова Андрея Викторовича представителя Герасимовой О.В. по доверенности от 21.05.2020, от публичного акционерного общества "Сбербанк России" представителя Калинина А.И. по доверенности от 13.02.2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференций информационного сервиса "Картотека арбитражных дел" апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Строительное Монтажное Управление - 216" и Кузнецова Андрея Викторовича на определение Арбитражного суда Псковской области от 26 мая 2020 года по делу N А52-4551/2017,
установил:
решением Арбитражного суда Псковской области от 22.06.2018 общество с ограниченной ответственностью "ЛТ-Строй" (адрес: 180000, г. Псков, ул. Советская, д. 52, оф. 15; ОГРН 1066027044203; ИНН 6027097128; далее - должник, Общество, ООО "ЛТ-Строй") признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена Колчанова Елена Андреевна.
Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи от 24.09.2015 земельного участка, кадастровый номер 60:18:0142301:139, общей площадью 86 402 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного назначения, адрес: Псковская обл., Псковский р-н, СП "Писковская волость", д. Хотицы, договора от 24.09.2015 купли-продажи транспортного средства CHERY А13, 2012 года выпуска, VIN Y6DAF4854C0013395, заключенных должником и Кузнецовым Андреем Викторовичем, соглашения по взаимозачётам от 10.11.2015, заключенного должником, Кузнецовым А.В. и Кудрявцевым Станиславом Вячеславовичем, соглашения по взаимозачётам от 02.12.2015, заключенного должником и Кузнецовым А.В., договора о переводе долга от 12.07.2016, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Строительное Монтажное Управление - 216" (адрес: 180016, г. Псков, ул. Красноармейская, д. 26, лит. Б, пом. 5; ОГРН 1166027053422; ИНН 6027169693; далее - ООО "СМУ-216") и Кузнецовым А.В.; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Кузнецова А.В. в пользу должника 23 250 000 руб. рыночной стоимости спорного земельного участка, транспортного средства, восстановления состояния взаиморасчетов сторон, существовавшего до заключения соглашений по взаимозачетам от 02.12.2015, от 10.11.2015, восстановлении задолженности Кудрявцева С.В. в размере 1 309 304 руб. 96 коп. перед Кузнецовым А.В. по предварительному договору купли-продажи земельного участка от 09.11.2015, восстановлении задолженности должника перед Кудрявцевым С.В. в размере 1 309 304 руб. 96 коп. по договору поставки от 27.06.2014 N 2.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Пахарев Александр Викторович, Василенко Филипп Николаевич, общество с ограниченной ответственностью "Ти Эл Эф" (адрес: 198096, Санкт-Петербург, ул. Кронштадтская, д. 9, корп. 4, стр. 1, оф. 505; ОГРН 1117847268560, ИНН 7805557735), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области (адрес: 180017, г. Псков, ул. Рабочая, д. 11; ОГРН 1046000329264, ИНН 6027086165).
Определением суда от 26.05.2020 (с учётом определения об опечатке от 01.06.2020) признаны недействительными вышеуказанные сделки, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Кузнецова А.В. в пользу должника 16 788 000 руб., восстановления права требования должника, Кузнецова А.В., Кудрявцева С.В., ООО "СМУ-216" по признанным недействительными соглашениям по взаимозачётам от 10.11.2015, от 02.12.2015, договору о переводе долга от 12.07.2016 N 12/07. В удовлетворении остальной части требований отказано.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ООО "СМУ-216" и Кузнецов А.В. обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами, в которых просили определение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. В обоснование жалоб апеллянты изложили аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указали на неверную, по их мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.
Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Псковской области в отзыве просила в удовлетворении жалоб отказать.
Кузнецов А.В. представил письменные пояснения от 26.08.2020, в которых просил определение суда отменить.
Представитель ООО "СМУ-216" и Кузнецова А.В. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах. Тимофеев Л.А. с доводами, изложенными в жалобах, согласился. Представитель публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России") доводы жалоб отклонил по основаниям, приведённым в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).
В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность определения в пределах доводов апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 24.09.2015 должником (продавец) и Кузнецовым А.В. (покупатель) заключены договоры купли-продажи:
- земельного участка, кадастровый номер 60:18:0142301:139, общей площадью 86 402 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного назначения, адрес: Псковская обл., Псковский р-н, СП "Писковская волость", д. Хотицы. Цена продажи - 17 280 400 руб. Покупатель обязался оплатить полную стоимость земельного участка в течение 30 календарных дней с даты заключения договора. Переход права собственности в отношении недвижимого имущества зарегистрирован в установленном законом порядке;
- транспортного средства CHERY А13, 2012 года выпуска, цвет черный, VIN Y6DAF4854C0013395, паспорт транспортного средства серия 77ТХ N 992104. Цена договора составила 250 000 руб. Покупатель обязался оплатить товар полностью в течение 30 календарных дней с даты заключения договора. Транспортное средство, ключи, паспорт транспортного средства переданы по акту приема-передачи от 24.09.2015.
Согласно договору от 10.11.2015, заключенному между ООО "Центр строительства и комплектования коттеджей" (цедент) и Кудрявцевым С.В. (цессионарий), цедент уступил, а цессионарий принял право требования по договору поставки от 27.06.2014 N 21, заключенному между цедентом и должником (по состоянию расчетов на 10.11.2015). Сумма уступаемого права требования составила задолженность, подтверждённую актом сверки за период с 01.01.2015 по 10.11.2015 в сумме 13 09 304 руб. 96 коп.
В силу соглашения по взаимозачётам от 10.11.2015, заключённого между должником (сторона-1), Кузнецовым А.В. (сторона-2), Кудрявцевым С.В. (сторона-3), стороны подтвердили наличие кредиторской задолженности. Так, должник имеет задолженность перед Кудрявцевым С.В. в сумме 1 309 304 руб. 96 коп по договору поставки от 27.06.2014 N 21. Кузнецов А.В. имеет задолженность перед должником в размере 17 280 400 руб. по договорам купли-продажи земельного участка. Кудрявцев С.В. имеет задолженность перед Кузнецовым А.В. в размере 1 560 000 руб. по предварительному договору купли-продажи земельного участка от 09.11.2015.
Должник в счет расчётов с Кузнецовым А.В. произвел зачёт 1 309 304 руб. 96 коп в счёт частичного погашения кредиторской задолженности Кузнецова А.В., он же в счет расчетов перед Кудрявцевым С.В. произвел зачет 1 309 304 руб. 96 коп. в счёт частичного погашения кредиторской задолженности Кудрявцева С.В.
В свою очередь Кудрявцев С.В. в счёт расчётов перед должником произвёл зачёт в сумме 1 309 304 руб. 96 коп в счёт полного погашения кредиторской задолженности должника. По результатам зачёта у должника отсутствовала кредиторская задолженность перед Кудрявцевым С.В. по договору поставки от 27.06.2014 N 21, Кузнецов А.В. имеет задолженность перед должником по договору купли-продажи земельного участка от 24.09.2015 в сумме 15 970 695 руб. 04 коп, кредиторская задолженность Кудрявцева С.В. перед Кузнецовым А.В. по предварительному договору купли-продажи земельного участка от 09.11.2015 составила 250 695 руб. 04 коп.
Между ООО "Северная Пальмира" (цедент), должником и Кузнецовым А.В. (цессионарий) 31.08.2015 заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент уступил цессионарию право требования в сумме 5 551 130 руб. по договору поставки от 03.09.2014 N 58-09.
Оспариваемым соглашением по взаимозачётам от 02.12.2015, заключённым должником и Кузнецовым А.В., стороны подтвердили кредиторскую задолженность должника перед Кузнецовым А.В. в сумме 5 551 130 руб. по договору уступки права требования от 31.08.2015. Кузнецов А.В. имеет задолженность перед должником в сумме 15 971 095 руб. 04 коп. по договору купли-продажи земельного участка от 24.09.2015.
Должник в счёт расчётов перед Кузнецовым А.В. произвел зачёт в сумме 5 551 130 руб. в счёт частичного погашения задолженности Кузнецова А.В. по договору купли-продажи земельного участка от 24.09.2015. В итоге зачёта задолженность Кузнецова А.В. перед должником по договору купли-продажи земельного участка от 24.09.2015 составила 10 419 965 руб. 04 коп.
Согласно договору о переводе долга от 12.07.2016 ООО "СМУ-216" приняло на себя долговые обязательства Кузнецова А.В. в размере 10 669 965 руб. 04 коп, возникшие из договора купли-продажи земельного участка от 24.09.2015, а также 250 000 руб. - из договора купли-продажи транспортного средства от 24.09.2015. Кредитор предоставил согласие на перевод долга по указанным выше договорам от 24.09.2015. С момента подписания договора Кузнецов АВ. освобождён от исполнения обязательств также по договорам от 24.09.2015.
Спорный земельный участок с кадастровым номером 60:18:0142301:139 снят с кадастрового учета 07.12.2017, образованы новые земельные участки с видами разрешенного использования: многоквартирные дома, вновь образованные участки реализованы Кузнецовым А.В.: КН 60:18:0142301:204 (собственником является Кузнецов А.В.), 60:18:0142301:205, 60:18:0142301:206 ООО "Ти Эл Эф" (договор купли-продажи от 05.12.2017 между Кузнецовым А.В. (продавец) и ООО "СМУ-216" (покупатель), договор купли-продажи от 15.12.2017 между ООО "СМУ-216" (продавец) и ООО "Ти Эл Эф" (покупатель). Из земельного участка 60:18:0142301:205 (снят с кадастрового учета 20.02.2018) образованы новые земельные участки с кадастровыми номерами 60:18:0142301:212, 60:18:0142301:213, 60:18:0142301:214, 60:18:0142301:215, собственником которых является Василенко Филипп Николаевич (договор купли-продажи от 15.12.2017).
По состоянию на 06.01.2016 спорный автомобиль CHERYА13, 2012 г.в., VIN Y6DAF4854C0013395 принадлежит Пахареву А.В., соответственно, реализован последнему Кузнецовым А.В. за 200 000 руб.
Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что указанные сделки являются недействительными, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, удовлетворенным судом первой инстанции.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:
- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;
- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Как указано в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В силу абзаца тридцать четвертого статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.
В абзаце пятом пункта 6 Постановления N 63 разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать втором - тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно абзацу четвертому пункта 12 Постановления N 63 при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
В соответствии с абзацем 7 пункта 5 постановления Пленума N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.
Как установлено судом первой инстанции, на момент совершения оспариваемых сделок Общество обладало признаками неплатежеспособности, поскольку до совершения оспариваемых сделок имело неисполненные денежные обязательства:
- в размере 4 369 964 руб. 71 коп. перед открытым акционерным обществом "Газпром газораспределение Великий Новгород", что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 19.10.2015 по делу N А44-4052/2015;
- в размере 605 718 руб. 59 коп. перед закрытым акционерным обществом "Стройснаб", что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 22.10.2015 по делу N А44-7237/2015;
- в размере 2 866 904 руб. 13 коп. перед обществом с ограниченной ответственностью "Воронцовский фонд", что подтверждается решением Псковского городского суда Псковской области от 24.11.2015 по делу N 2-4817/2015 и определением Арбитражного суда Псковской области по делу N А52-4551/2017 от 28.04.2018;
- в размере 950 653 393 руб. 63 коп. перед ПАО "Сбербанк России" (просроченная задолженность, возникшая по кредитным договорам от 12.08.2011 N 8629-3-147511 и от 28.03.2014 N 8629-3-100514-с);
- в размере 112 449 493 руб. 26 коп. перед акционерным обществом "Россельхозбанк" (просроченная задолженность с 01.06.2015), что подтверждается решением Новгородского районного суда Новгородской области от 16.03.2017 по делу N 2-67/2017 и определением Арбитражного суда Псковской области от 23.08.2019 по делу N А52-1553/2018.
Указанное свидетельствует о наличии у ООО "ЛТ-Строй" на момент совершения оспариваемых сделок обязательств с истёкшим сроком исполнения в размере, существенно превышающем размер всех его активов.
Согласно пункту 7 Постановления N 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если:
- она признана заинтересованным лицом;
- она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника;
- она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Материалами спора подтверждается осведомлённость участников оспариваемых сделок об ущемлении интересов кредиторов должника.
Кузнецов А.В. знал и должен был знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки.
В соответствии с трудовым договором от 09.01.2013, приказом от 09.01.2014 N 00000001 о приеме работника на работу, приказом от 31.03.2016 N 2 о прекращении трудового договора, Кузнецов А.В. в период с 09.01.2014 по 31.03.2016 являлся сотрудником (главным механиком) ООО "ЛТ-Строй". В соответствии с указанными документами оклад Кузнецова А.В. составлял 10 000 руб. в месяц.
При этом материалами дела подтверждается и не опровергнуто документально, что на момент совершения оспариваемых сделок в ООО "ЛТ-Строй" была задержка выплаты зарплаты работникам. Зарплата за сентябрь 2015 года была выплачена Кузнецову А.В. 10.12.2015.
Таким образом, на момент совершения и исполнения оспариваемых сделок у ООО "ЛТ-Строй" имелась задолженность перед Кузнецовым А.В. по оплате труда, что свидетельствует о том, что на момент совершения оспариваемых сделок он знал о существующих у ООО "ЛТ-Строй" финансовых проблемах.
Кроме того, сведения о просроченной задолженности ООО "ЛТ-Строй" перед кредиторами в размере 7 842 587 руб. 43 коп., взысканной в судебном порядке и имевшейся на момент совершения оспариваемых сделок являются публичными.
Кузнецов А.В., являясь стороной по оспариваемым сделкам, а также обладая информацией о наличии задолженности по заработной плате и задолженности перед другими кредиторами, не мог не знать о цели ООО "ЛТ-Строй" причинить имущественный вред кредиторам.
При таких обстоятельствах оспариваемые сделки правомерно признаны недействительными по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно положениям статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.
Мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Кодекса).
В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьёй 170 ГК РФ, входит, в том числе, факт отсутствия реальной воли при заключении спорной сделки, и достижения её результата. В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение и государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество, однако это не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у её сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.
Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.
Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается путём анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, проверяя действительность сделки, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по оспариваемой сделке.
Условия оспариваемых договоров и поведение должника и ответчиков свидетельствует об отсутствии у сторон договоров купли-продажи намерения создать реальные правовые последствия перехода права собственности от ООО "ЛТ-Строй" к Кузнецову А.В. и на получение ООО "ЛТ-Строй" равноценного встречного предоставления.
Таким образом, заключение оспариваемых договоров на указанных условиях свидетельствует о том, что ООО "ЛТ-Строй" осознавало отсутствие у Кузнецова А.В. возможности рассчитаться с продавцом за счёт собственных средств.
Также суд первой инстанции обоснованно отметил, что об отсутствии у сторон сделки намерения, направленного на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых договором купли-продажи, свидетельствует их финансовое положение.
По данным бухгалтерской отчетности, размещенной на сайте Росстата в открытом доступе, по итогам 2014 года ООО "ЛТ-Строй" имело чистый убыток в размере 947 000 руб. В соответствии с бухгалтерским балансом на 30.06.2015 за период с января по июнь 2015 года должник имел чистый убыток в размере 25 023 000 руб. (раздел "Отчет о финансовых результатах"). При этом стоимость основных средств по состоянию на 30.06.2015 составляла 29 788 000 руб. (в эту сумму уже включена стоимость спорного земельного участка).
В свою очередь, ООО "ЛТ-Строй" не могло не знать о финансовом положении (о размере дохода) покупателя дорогостоящего имущества Кузнецова А.В. Материалами дела подтверждается, что Кузнецов А.В. более двух лет (в период с 09.01.2014 по 31.03.2016) являлся сотрудником (главным механиком) ООО "ЛТ-Строй". Как уже указывалось ранее, доход указанного лица составлял 10 000 руб. в месяц (трудовой договор от 09.01.2013, приказ от 09.01.2014 N 00000001 о приеме работника на работу, приказ от 31.03.2016 N 2 о прекращении трудового договора).
Суд первой инстанции, признавая указанные сделки недействительными, исходил из того, что в результате последовательных и связанных между собой сделок, при непогашенной кредиторской задолженности, должник лишился ликвидного имущества. Все рассматриваемые сделки совершены в течение короткого промежутка времени (четырёх месяцев) между осведомлёнными о существующих обязательствах должника лицами, имеющих общие экономические интересы, что свидетельствует об их мнимости (ничтожности), заключённых с целью не допустить обращения взыскания на указанное имущество другими кредиторами.
При изложенных выше обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб.
Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Псковской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Псковской области от 26 мая 2020 года по делу N А52-4551/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Строительное Монтажное Управление - 216" и Кузнецова Андрея Викторовича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.
Председательствующий
О.Н. Виноградов
Судьи
К.А. Кузнецов
О.Г. Писарева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
