Дата принятия: 12 августа 2020г.
Номер документа: 14АП-4457/2020, А13-10965/2016
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 августа 2020 года Дело N А13-10965/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2020 года.
В полном объёме постановление изготовлено 12 августа 2020 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Осокиной Н.Н.
при ведении протокола секретарём судебного заседания Ерофеевой Т.В.,
при участии конкурсного управляющего Должника Куренкова С.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ВЭЗДС" Куренкова Сергея Викторовича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.05.2020 по делу N А13-10965/2016,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ВЭЗДС" (ОГРН 1043500049823, ИНН 3525136744; адрес: г. Вологда, ул. Гагарина, д. 81; далее - Должник) Куренков Сергей Викторович обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.05.2020 об удовлетворении заявления Бедова Михаила Сергеевича и признании недействительным решения собрания кредиторов Должника, состоявшегося 07.08.2019, по второму вопросу повестки дня об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества Должника (далее - Положение), признании недействительным договора купли-продажи от 22.08.2019 N 1, заключённого Должником и обществом с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Дело", о признании недействительным договора купли-продажи от 22.08.2019 N 2, заключённого Должником и обществом с ограниченной ответственностью "Мостовик"; о взыскании с Должника в пользу Бедова М.С. государственной пошлины в размере 3 000 руб. за рассмотрение судом заявления о принятии обеспечительных мер.
В обоснование жалобы её податель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных Бедовым М.С. требований. Доводы жалобы сводятся к тому, что решение по второму вопросу повестки дня обжалуемого собрания принято в пределах компетенции собрания кредиторов Должника. Взыскание судебных расходов с Должника за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер, в удовлетворении которого заявителю отказано, неправомерно.
В судебном заседании апелляционной инстанции податель жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей частичному удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Вологодской области от 18.08.2016 возбуждено производство по дело о признании Должника несостоятельным (банкротом).
Решением суда от 16.02.2017 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Куренков С.В.
Собранием кредиторов Должника, состоявшимся 07.08.2019, по второму вопросу повестки дня большинством голосов кредиторов (76,81 %) принято решение об утверждении Положения, которым установлено, что дебиторская задолженность Должника, в том числе Бедова С.С. и Подгорновой Т.В. (лот N 1), а также имущество Должника (лот N 2) подлежит продаже посредством заключения прямых договоров купли-продажи по цене наибольшего предложения.
Бедов М.С., будучи единственным учредителем Должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов Должника от 07.08.2019, а также заключенных Должником договоров купли-продажи спорного имущества, ссылаясь на принятие данного решения с нарушением Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также его прав и законных интересов, выразившимся в том, что продажа имущества без проведения торгов повлекла снижение выручки от его продажи и тем самым уменьшение объема денежных средств, которые могли быть направлены на удовлетворение требований кредиторов Должника.
Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, признал заявленное Бедовым М.С. требование обоснованным.
Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований согласиться с вынесенным судом определением и считает его подлежащим частичной отмене в связи с неправильным применением судом первой инстанции норм процессуального права.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В статье 12 Закона о банкротстве предусмотрено, что собрание кредиторов признаётся правомочным, если на нём присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включённые в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включённых в реестр требований кредиторов, при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были надлежащим образом уведомлены в соответствии с названным Законом.
В силу пункта 1 статьи 13 Закона о банкротстве для целей названного Закона надлежащим уведомлением признается направление конкурсному кредитору, в уполномоченный орган, а также иному лицу, имеющему в соответствии с данным Законом право на участие в собрании кредиторов, сообщения о проведении собрания кредиторов по почте не позднее чем за четырнадцать дней до даты проведения собрания кредиторов или иным обеспечивающим получение такого сообщения способом не менее чем за пять дней до даты проведения собрания кредиторов.
Согласно статье 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено названным Законом.
При таких обстоятельствах собрание кредиторов Должника, состоявшееся 07.08.2019, правильно признано Арбитражным судом Вологодской области, правомочным, а решение по второму вопросу повестки дня - принятым.
Вместе с тем пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных указанным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
Таким образом, решения, принятые на собрании кредиторов, могут быть признаны недействительными только в двух случаях: в случае превышения пределов компетенции собрания кредиторов при принятии этих решений или в случае нарушения этими решениями прав и законных интересов заявителя.
Признание судом недействительными в порядке, установленном пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве, решений собрания кредиторов, принятых по каким-либо вопросам, предполагает утрату юридической значимости этих решений.
Как следует из материалов дела, Бедов М.С., обратившийся с заявлением об оспаривании решения собрания кредиторов Должника от 07.08.2019 по второму вопросу повестки дня, считает, что оно принято с нарушением Закона о банкротстве, а также его прав и законных интересов.
Согласно статьям 11, 12, 139 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы реализуют свое право в отношении установления порядка продажи имущества Должника через участие в собрании кредиторов, которое утверждает либо не утверждает данное положение.
Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве определён круг вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов.
В силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника в конкурсном производстве осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 данного закона.
Частью 5 статьи 139 Закона о банкротстве установлено, что имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем 100 000 рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.
Таким образом, из анализа вышеуказанных норм права следует, что собрание кредиторов правомочно принимать решения об определении порядка продажи имущества Должника и установлении его стоимости.
Отчуждение имущества, в том числе имущественных прав, должника путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов является исключительным способом пополнения конкурсной массы, который используется лишь при наличии совокупности условий: если балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100 000 рублей и такой способ продажи санкционирован решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве).
При этом в ситуации, когда бухгалтерский учет должника является недостоверным (не отражает действительное положение дел), сведения, содержащиеся в бухгалтерской отчетности, не могут быть использованы для отграничения имущества, имеющего незначительную стоимость и потому подлежащего реализации в упрощенном порядке (без проведения торгов) в силу закона.
В рассматриваемом случае задолженность вышеуказанных дебиторов перед Должником подтверждена вступившими в законную силу судебными актами и по размеру превышала пороговое значение, установленное вышеуказанной нормой права.
Аналогичная ситуация возникла и по имуществу, составляющему лот N 2. Доказательств тому, что балансовая стоимость предложенного к продаже имущества на последнюю отчетную дату, предшествующую дате подачи заявления о признании Должника банкротом, составляет менее чем сто тысяч рублей, конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.
Следовательно, правовые основания для реализации имущества в соответствии с принятым Положением без проведения торгов отсутствовали, так как документов, очевидно подтверждающих пониженную ликвидность этого имущества, не имеется.
Более того, судом первой инстанции правильно принято во внимание то, что предложенное Положение в принятой собранием кредиторов Должника редакции нарушает права и интересы учредителя Должника Бедова М.С. на максимальное удовлетворение требований кредиторов Должника от реализации его имущества, так как может повлечь привлечение его к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника в случае недостаточности имущества для полного погашения кредиторской задолженности Должника.
Учитывая изложенное, апелляционная коллегия считает, что оспариваемое решение собрания кредиторов правильно признано судом первой инстанции недействительным.
Соответственно, поскольку обжалуемые договоры купли-продажи заключены с нарушением Закона о банкротстве, Арбитражный суд Вологодской области правильно признал их недействительными на основании статьи 168 ГК РФ.
При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт в этой части отмене не подлежит.
Вместе с тем довод апеллянта о неправомерном возложении на Должника расходов по уплате государственной пошлины за подачу Бедовым М.С. заявления о принятии обеспечительных мер апелляционная коллегия считает заслуживающим внимания, а определение суда в данной части - подлежащим отмене.
Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Вологодской области от 06.11.2019 по настоящему обособленному спору в удовлетворении заявления Бедова М.С. о принятии обеспечительных мер отказано.
Из разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", следует, что принятие решения по результатам рассмотрения дела в пользу истца не является основанием для отнесения указанных расходов на ответчика, если в удовлетворении заявления об обеспечении иска было отказано, поскольку в данном случае соответствующее требование о принятии обеспечительных мер истцом было заявлено при отсутствии должных оснований.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что в связи с отказом в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер расходы на уплату государственной пошлины за рассмотрение заявления Бедова М.С. в сумме 3 000 руб. не подлежат отнесению на Должника.
В указанной части определение суда следует отменить.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её подателя, так как фактически судебный акт по существу оставлен без изменения.
Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
отменить определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.05.2020 по делу N А13-10965/2016 в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ВЭЗДС" в пользу Бедова Михаила Сергеевича 3 000 руб. государственной пошлины, исключив четвёртый абзац из резолютивной части определения суда.
В остальной части определение суда оставить без изменения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ВЭЗДС" в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.
Председательствующий
О.Г. Писарева
Судьи
О.Н. Виноградов
Н.Н. Осокина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
