Дата принятия: 06 августа 2021г.
Номер документа: 14АП-3954/2021, А05-12436/2020
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 августа 2021 года Дело N А05-12436/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2021 года.
В полном объёме постановление изготовлено 06 августа 2021 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Селецкой С.В. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ручкиновой М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кузнецова Сергея Валерьевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 марта 2021 года по делу N А05-12436/2020,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ЛАД" (адрес: 163051, Архангельская область, город Архангельск, улица Тимме Я., дом 12; ОГРН 1042900041887, ИНН 2901129540; далее - ООО "ЛАД", Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Кузнецову Сергею Валерьевичу о возложении обязанности предоставить следующие документы, необходимые для ведения финансово-хозяйственной деятельности:
1. Оригиналы учредительных документов ООО "ЛАД";
2. уведомление из Госкомстата (коды статистики);
3. все протоколы общих собраний участников организации;
4. все свидетельства о вносимых изменениях, иные учредительные документы;
5. сведения о кредиторской задолженности по состоянию на 21.07.2020, в том числе: копии первичных документов, на основании которых такая задолженность возникла;
6. сведения о дебиторской задолженности по состоянию на 21.07.2020, в том числе: копии первичных документов, на основании которых такая задолженность возникла;
7. копии всех действующих и завершенных договоров за 2017, 2018, 2019, 2020 (по 21.07.2020 включительно) годы с приложением по каждому из них копий документов, подтверждающих исполнение или ход исполнения этих договоров: актов выполненных работ; актов приема-передачи имущества; платежных документов, за исключением платежных поручений по оплате аренды в пользу ООО "ЛАД";
8. оборотно-сальдовые ведомости за 2017, 2018, 2019 и 2020 (по 21.07.2020 включительно) годы;
9. главная книга, регистры бухгалтерского и налогового учета по всем счетам бухгалтерского и налогового учета, Положение об учетной политике, рабочий план счетов бухгалтерского учета за 2017, 2018, 2019, 2020 (по 21.07.2020 включительно) годы;
10. перечень объектов недвижимости, которыми организация владеет на праве собственности, по договору аренды, пользования, ином вещном праве с приложением документов, подтверждающих права на указанные объекты: свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество; договоры аренды недвижимого имущества; кадастровые и технические паспорта на объекты недвижимости; карточки учета основных средств; договоры по отчуждению объектов недвижимости за 2017, 2018, 2019, 2020 (по 21.07.2020 включительно) годы, с актами передачи;
11. расшифровка запасов и материалов за 2019 год;
12. бухгалтерские балансы, направленные в ФНС за 2017, 2018, 2019, 2020 годы с отчетом о прибылях и убытках;
13. сведения о среднесписочной численности работников за 2017, 2018, 2019 годы;
14. кассовые документы за 2019 год, а именно: кассовые книги, журналы регистрации приходных и расходных кассовых документов, приходные и расходные кассовые ордера, приказы на ответственных лиц, имеющих право получать в кассе наличные денежные средства;
15. ведомости начисления заработной платы за 2017, 2018, 2019, 2020 (по 21.07.2020 включительно) годы;
16. личные дела сотрудников с начала деятельности ООО "ЛАД" с приложением оригиналов трудовых договоров, приказов о приеме на работу и увольнении работника;
17. первичные и сводные учетные документы бухгалтерского учета ООО "ЛАД" за 2017, 2018, 2019, 2020 (по 21.07.2020 включительно) на бумажном носителе, в том числе, копия базы данных программы "1С Бухгалтерия" ООО "ЛАД" за 2017, 2018, 2019, 2020 годы на бумажном носителе.
Определением суда от 16.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Кузнецова Людмила Руслановна.
Решением суда от 15.03.2021 исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Кузнецов С.В. с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование своей позиции ссылается на то, что в отношении пунктов 5 и 6 (предоставление документов и информации о кредиторской и дебиторской информации по состоянию на 21.07.2020) решение суда является не исполнимым, поскольку не разъяснено, в каком виде предоставить документы и информацию о кредиторской и дебиторской информации по состоянию на 21.07.2020.
Общество в отзыве просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направило, в связи с этим дело рассматривается в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
В материалах дела усматривается и установлено судом первой инстанции, что 11.11.2004 ООО "ЛАД" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с присвоением основного государственного регистрационного номера 1042900041887.
Кузнецова Л.Р. является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 руб.
До 18.05.2020 Кузнецов С.В. являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 руб.
Ответчик 18.05.2020 обратился в Общество с заявлением о выходе из состава участников и выплате ему действительной части доли.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ доля в уставном капитале, ранее принадлежащая Кузнецову С.В., перешла Обществу 30.06.2020, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2202900114987.
До 21.07.2020 Кузнецов С.В. также являлся директором Общества и выполнял функции единоличного исполнительного органа.
Кузнецовой Л.Р. после выхода ответчика из состава участников приняты решения о смене директора: с 21.07.2020 директором ООО "ЛАД" являлся Попов А.А. (решение от 21.07.2020 N 8), а с 01.10.2020 - Зелянин И.В. (решение от 01.10.2020 N 10).
Кузнецов С.В. обратился в Октябрьский районный суд г. Архангельска с исковым заявлением к Обществу о восстановлении на работе в ООО "ЛАД" в должности директора, взыскании заработной платы за время вынужденного прогула.
Определением Октябрьского районного суда г. Архангельска от 18.01.2021 по делу N 2-504/2021 принят отказ Кузнецова С.В. от исковых требований к ООО "ЛАД" о восстановлении на работе, взыскании среднего заработка за время вынужденного прогула. Производство по делу прекращено.
Согласно акту об отсутствии документов и материальных ценностей ООО "ЛАД" от 29.07.2020 Кузнецов С.В. как бывший руководитель Общества не передал директору Общества учредительные, правоустанавливающие и финансово-хозяйственные документы Общества.
Согласно акту об отсутствии документов и материальных ценностей ООО "ЛАД" от 08.10.2020 директор Зелянин И.В. приступил к работе в отсутствие учредительных и финансово-хозяйственных документов.
Общество и участник Общества Кузнецова Л.Р. 15.10.2020 обратились к Кузнецову С.В. с требованием о передаче документов и материальных ценностей ООО "ЛАД".
Поскольку требование не исполнено ответчиком, документы не переданы истцу, Общество обратилось в суд с рассматриваемым иском.
Суд первой инстанции признал обоснованными требования истца.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.
Согласно пункту 4 статьи 225.1 АПК РФ рассмотрение споров, связанных с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споров, возникающих из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц отнесено к компетенции арбитражных судов.
На основании пункта 2 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1988 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, который подотчетен общему собранию участников общества.
В соответствии со статьей 50 названного закона общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Статьей 398 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору.
Приведенная норма в ее взаимосвязи со статьей 50 Закона N 14-ФЗ предполагает обязанность бывшего единоличного исполнительного органа передать документы общества вновь избранному генеральному директору.
Статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (вступил в законную силу с 01.01.2013) установлена обязанность по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключении экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Согласно пункту 4 статьи 32 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
В силу статьи 40 названного Закона единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Статьей 44 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Устав ООО "ЛАД" утвержден протоколом общего собрания участников от 19.08.2009 (далее - Устав).
В силу пункта 10.1 Устава Общество обязано хранить следующие документы:
решения участника Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения,
документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
документы, подтверждающие права собственности Общества на имущество, находящееся на балансе Общества;
внутренние документы Общества;
положения о филиалах и представительствах Общества;
протоколы общих собраний участников Общества, ревизионной комиссии;
списки аффинированных лиц Общества;
заключения ревизионной комиссии, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
все решения общего собрания участников Общества;
приказы и распоряжения Директора Общества;
иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания участников Общества и директором Общества.
Как предусмотрено пунктом 10.2 Устава Общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа - директора.
Таким образом, в обязанность Кузнецова С.В. как директора Общества входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к Обществу.
В силу приведенных положений законодательства в случае смены единоличного исполнительного органа Общества его печати и штампы, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства деятельностью Общества, имущество Общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу Общества.
Данная обязанность в силу закона лежит на бывшем исполнительном органе Общества в целях обеспечения нормального его функционирования и документооборота, а также возможности обеспечения доступа участников к информации в соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.
Так как ответчик в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, подтверждающих передачу документов о деятельности Общества новому директору, а отсутствие документов препятствует дальнейшей деятельности Общества, суд правомерно удовлетворили исковые требования.
В материалы дела представлены справки о наличии и отсутствии у Кузнецова С.В. части документов, истребуемых ООО "ЛАД", от 03.03.2021, подписанные лично ответчиком.
Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, Кузнецов С.В. не представил ссылок на оригиналы первичных документов, подтверждающих сведения о размере дебиторской и кредиторской задолженности, таких данных в справках от 03.03.2021 не привел.
Передача им информации и копий документов (договоров) не освобождает от обязанности расшифровать дебиторскую и кредиторскую задолженность и передать новому директору Общества оригиналы документов, подтверждающих данную задолженность.
При этом вопреки доводам апеллянта вопрос исполнимости судебного акта в данном случае не влияет на его законность, поскольку вопрос фактического исполнения подлежит разрешению исключительно в рамках исполнительного производства.
Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.
Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.
Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не допущено.
Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта апелляционная коллегия не усматривает.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 марта 2021 года по делу N А05-12436/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кузнецова Сергея Валерьевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
К.А. Кузнецов
Судьи
С.В. Селецкая
Л.Ф. Шумилова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
