Дата принятия: 13 июля 2020г.
Номер документа: 14АП-3320/2020, А44-3727/2018
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 июля 2020 года Дело N А44-3727/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2020 года.
В полном объёме постановление изготовлено 13 июля 2020 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ручкиновой М.А.,
при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Абсолют" Чижова Максима Николаевича представителя Васильевой М.Е. по доверенности от 18.05.2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационного сервиса "Картотека арбитражных дел" апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АВМ технолоджи" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 10 марта 2020 года по делу N А44-3727/2018,
установил:
решением Арбитражного суда Новгородской области от 05.06.2018 общество с ограниченной ответственностью "Абсолют" (ИНН 5321066475; ОГРН 1025300784178; адрес: 173024, Великий Новгород, проспект Александра Корсунова, д. 30; далее - ООО "Абсолют, должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его введено конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.
Определением Арбитражного суда Новгородской области от 17.05.2019 конкурсным управляющим ООО "Абсолют" утвержден Чижов Максим Николаевич, который 23.12.2019 обратился в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о признании недействительным договора уступки от 24.05.2018 N Р16-20896-ДУ, заключенного ООО "Абсолют" и обществом с ограниченной ответственностью "АВМ Технолоджи" (ИНН 7816587146; ОГРН 1147847168974; адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 53, корп. 1, литера Н, далее - ООО "АВМ Технолоджи") и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ООО "АВМ Технолоджи" в пользу ООО "Абсолют" действительной стоимости уступленного права требования в размере 3 040 455 руб. (с учетом принятого судом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).
Определением суда от 10.03.2020 признан недействительным договор уступки от 24.05.2018 N Р16-20896-ДУ, заключенный между ООО "Абсолют" и ООО "АВМ Технолоджи".
В порядке применения последствий недействительности сделки с ООО "АВМ Технолоджи" в конкурсную массу ООО "Абсолют" взыскана действительная стоимость имущества должника в размере 3 040 455 руб.
ООО "АВМ Технолоджи" с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе просит определение отменить, вынести по делу новый судебный акт, которым отказать конкурсному управляющему должника Чижову М.В. в удовлетворении его заявления в полном объеме.
В обоснование жалобы указывает, что заключенный между ООО "Абсолют" и ООО "АВМ Технолоджи" 24.05.2018 договор уступки N Р16-20896-ДУ не является безденежным, что подтверждает отказ от иска и прекращение производства по делу N А56-20726/2018.
Также полагает, что надлежащим ответчиком по требованию о возврате в конкурсную массу должника сумм лизингового платежа за период с 18.11.2016 по 18.03.2018 является акционерное общество "Вэб-Лизинг" (далее - АО "Вэб-Лизинг"). Кроме того, по мнению апеллянта, судом не применен срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.
Конкурсный управляющий в отзыве и его представитель в судебном заседании просил обжалуемое определение оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и заявления, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, между ООО "Абсолют" и ООО "АВМ Технолоджи" заключен договор уступки прав требования от 24.05.2018 N Р16-20896-ДУ.
В соответствии с указанным договором, должник передал ООО "АВМ Технолоджи" все права по договору лизинга от 03.11.2016 N Р16-20896-ДЛ между ООО "Абсолют" и АО "ВЭБ Лизинг" на приобретение в лизинг автомобиля - PORSCHE CAYENNE S DIESEL, объем двигателя - 4 134 см. куб, 384 л. с., 2016 года выпуска: VIN WP1ZZZ92ZHLA61479, ПТС 78 УХ 237146, общей суммой лизинговых платежей - 9 085 162 руб. 50 коп.
В соответствии с соглашением о цене к договору уступки от 24.05.2018 N Р16-20896-ДУ стороны установили цену уступаемого права требования в размере 1 800 000 руб. при оплате безналичным платежом на счет должника в течение трех банковских дней с момента подписания договора.
Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что договор уступки 24.05.2018 заключен должником после принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. В обоснование заявленного требования сослался на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Суд первой инстанции, удовлетворяя требование конкурсного управляющего, правомерно исходил из следующего.
Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными настоящим Законом.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 упомянутого Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом (07.05.2018).
В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление того, что цена и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Как указано в пункте 8 Постановления N 63, при разрешении вопроса о наличии факта неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки необходимо сравнение как условий сделки с аналогичными сделками, совершавшимися должником, так и условий, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.
По общему правилу бремя доказывания того, что цена сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.
В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции назначалась судебная оценочная экспертиза.
В соответствии с экспертным заключением ООО "Городской центр оценки" от 12.02.2020 N 49/2020-Э рыночная стоимость права требования по договору уступки от 24.05.2018 N Р16-20896-ДУ, переданного должником в пользу ООО "АВМ Технолоджи" составила 3 040 455 руб.; рыночная стоимость автомобиля PORSCHE CAYENNE S DIESEL, объем двигателя - 4 134 см. куб, 384 л.с., 2016 года выпуска: VIN WP1ZZZ92ZHLA61479, ПТС 78 УХ 237146 от 18.11.2016, на дату совершения оспариваемой сделки составила 5 269 000 руб.; размер неисполненных обязательств по договору лизинга N Р16-20896-ДЛ от 03.11.2016 с учетом неустойки за просрочку лизинговых платежей составляет 2 228 544 руб. 77 коп.
Оснований не доверять выводам эксперта у суда не имеется. Эксперт предупрежден арбитражным судом за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем представлена подписка.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, условия договора с учетом результатов экспертизы, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Доводы апеллянта о пропуске срока исковой давности признаются несостоятельными ввиду следующего.
В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления N 63, срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
При этом абзацем вторым Постановления N 63 предусмотрено, что признание должника банкротом не приводит к началу течения срока исковой давности по обособленным спорам о признании недействительными совершенных должником сделок.
С рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий Чижов М.Н. обратился 23.12.2019.
Как следует из материалов дела, сведения о заключении спорного договора уступки от 24.05.2018 N Р16-20896-ДУ получены конкурсным управляющим Чижовым М.Н. от АО "ВЭБ-Лизинг" 11.10.2019.
Акт приема-передачи документов от предыдущего конкурсного управляющего ООО "Абсолют" Пермина Андрея Владимировича Чижову М.Н. от 21.05.2019 и акт приема-передачи документов ликвидатором ООО "Абсолют" Богдановым Владимиром Евгеньевичем Пермину А.В. от 20.06.2018 не содержали сведений о договоре лизинга от 03.11.2016 N Р16-20896-ДЛ и договоре уступки прав требования от 24.05.2018 N Р16-20896-ДУ.
Сведений о том, что конкурсный управляющий должника располагал информацией об оспариваемой сделке должника в более ранний период, не имеется и в материалы дела не представлено.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Суд, на основании анализа всех обстоятельств дела и указанных норм права, правомерно применил последствия недействительности сделки, взыскав с ответчика в конкурсную массу должника рыночную стоимость права требования.
Вопреки мнению апеллянта, факт уплаты Должником лизинговых платежей за период с 18.11.2016 по 18.03.2018 не имеет правового значения и не связан с применением последствий недействительности договора уступки.
Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены судебного акта не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Новгородской области от 10 марта 2020 года по делу N А44-3727/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АВМ технолоджи" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
К.А. Кузнецов
Судьи
О.Г. Писарева
Л.Ф. Шумилова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
