Дата принятия: 20 июля 2020г.
Номер документа: 14АП-3082/2020, А52-2161/2019
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 июля 2020 года Дело N А52-2161/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2020 года.
В полном объёме постановление изготовлено 20 июля 2020 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ручкиновой М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Провентис-Групп" на определение Арбитражного суда Псковской области от 17 марта 2020 года по делу N А52-2161/2019,
установил:
решением Арбитражного суда Псковской области от 27.06.2019 общество с ограниченной ответственностью "Великолукский аккумуляторный завод" (адрес: 182115, Псковская область, г. Великие Луки, ул. Гоголя, д. 3, пом. 3; ИНН 7728868797; ОГРН 1147746077137; далее - ООО "ВЛАЗ", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена Насонова К.В.
Определением суда от 17.09.2019 упрощённая процедура банкротства прекращена, суд перешёл к конкурсному производству, осуществляемому по общим правилам, предусмотренным главой VII Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Общество с ограниченной ответственностью "Провентис-Групп" (далее - Общество, ООО "Провентис-Групп") 28.10.2019 обратилось в суд с заявлением о признании требования в размере 52 923 385 руб. 83 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению за счёт имущества ООО "ВЛАЗ", оставшегося после расчётов с кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника (с учетом принятого судом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).
Определением суда от 17.03.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Общество с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что в качестве доказательств, подтверждающих заявленные требования, заявителем в суд представлены: оборотно-сальдовая ведомость по счетам 60 и 62 за январь 2018 года - декабрь 2019 года; счета-фактуры, товарные накладные; акт от 30.11.2018 N 494; копии книг продаж и покупок за период с 01.08.2018 по 31.12.2018; расчеты задолженности, выгруженные из бухгалтерской программы ООО "Провентис-Групп". У заявителя отсутствуют оригиналы (копии) договоров поставки от 02.07.2019 N 1 и от 01.08.2018 N 11Д и договора аренды транспортных средств от 31.08.2018 N 05А, а также связанных с исполнением указанных договоров первичных учетных документов, в связи с тем, что оформлением договоров и первичной учетной документации от имени ООО "Провентис-Групп" занимались доверенные лица, уполномоченные соответствующими доверенностями. В число таких лиц входили Константинов Александр Иванович, состоявший в штате ООО "Провентис-Групп" в должности исполнительного директора и, впоследствии, ставший генеральным директором должника, и Владимирова Надежда Владимировна, которая состояла в штате ООО "Провентис-Групп" в должности бухгалтера.
Первичная учетная документация, оформленная надлежащим образом в печатном виде, хранилась у Константинова А.И. и не была своевременно передана в адрес ООО "Провентис-Групп".
После скоропостижной кончины генерального директора должника Константинова А.И. указанные выше первичные учетные документы обнаружить не удалось, несмотря на то, что представители ООО "Провентис-Групп" обращались к бывшим работникам бухгалтерии должника, а также к вдове и отцу Константинова А.И.
Также полагает, что суд при рассмотрении дела необоснованно отклонил ходатайства заявителя, направленные на сбор доказательств по делу, а именно: о вызове в качестве свидетеля бухгалтера Владимирову Н.В., которая на основании доверенности N 1 от 09.01.2018 от имени ООО "Провентис-Групп" осуществляла оформление первичной документации, в том числе и по взаимоотношениям с должником и могла пояснить суду обстоятельства заключения договоров поставки от 02.07.2019 N 1 и от 01.08.2018 N 11Д и договора аренды транспортных средств от 31.08.2018 N 05А; об отложении дела на более поздний срок для сбора доказательств, в частности для установления места нахождения оригиналов вышеуказанных договоров для дальнейшего представления их в суд.
Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Согласно положениям статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
В силу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.
Согласно статье 100 Закона о банкротстве данные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. Проверка обоснованности и размера заявленных требований, не подтвержденных вступившим в законную силу решением суда, осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований.
В силу пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов и признанные судом обоснованными, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Как следует из текста заявления кредитора, дополнений к нему между кредитором и должником заключены договор поставки от 02.07.2018 N 1, договор поставки от 01.08.2018 N 11Д и договор аренды транспортных средств от 31.08.2018 N 05А.
В подтверждении наличия задолженности кредитором представлены: оборотно-сальдовая ведомость по счетам 60 и 62 за январь 2018 года - декабрь 2019 года; счета-фактуры, товарные накладные; акт от 30.11.2018 N 494; копии книг продаж и покупок Общества за период с 01.08.2018 по 31.12.2018; расчёты задолженности.
Сами договоры поставок и договор аренды заявителем на неоднократные предложения суда представлены не были.
Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Частью 1 статьи 458 ГК РФ установлено, что обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте, и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.
В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ кредитор не представил каких-либо доказательств, должным образом подтверждающих поставку товара, а также не представлены доказательства наличия состоявшихся арендных отношений между сторонами.
Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (статья 13 Закона о бухгалтерском учете).
Статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определен перечень документов, подлежащих хранению обществом по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 8 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
Соответственно, место нахождения и место регистрации юридического лица являются идентичными и документация Общества должна была храниться по месту нахождения Общества.
Таким образом, довод жалобы о том, что договоры поставки от 02.07.2019 N 1 и от 01.08.2018 N 11Д и договор аренды транспортных средств от 31.08.2018 N 05А, а также связанных с исполнением указанных договоров первичные документы оформлялись доверенными лицами и не были своевременно переданы в адрес ООО "Провентис-Групп", апелляционной коллегией не принимается.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о принятии кредитором на себя риска впоследствии при возникновении спорных ситуаций не иметь необходимый и достаточный объем относимых и допустимых доказательств в обоснование своей позиции.
Учитывая отсутствие первичных учетных документов, подтверждающих транспортировку товара, отсутствие сведений о наличии товара у должника либо о дальнейшем распоряжении спорным товаром, суд пришел к выводу о недоказанности факта реальной поставки товара и наличия у должника задолженности перед Обществом.
При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для отмены судебного акта.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Псковской области от 17 марта 2020 года по делу N А52-2161/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Провентис-Групп" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
К.А. Кузнецов
Судьи
О.Г. Писарева
Л.Ф. Шумилова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
