Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2020 года №14АП-2932/2020, А52-4742/2017

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 августа 2020 года Дело N А52-4742/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 04.08.2020
Полный текст постановления изготовлен 06.08.2020
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,
рассмотрев 04.08.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ратникова Евгения Николаевича финансового управляющего Старых Олега Владимировича на определение Арбитражного суда Псковской области от 06.03.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по делу N А52-4742/2017,
установил:
определением Арбитражного суда Псковской области от 22.11.2017 по делу N А52-4742/2018 на основании заявления Морозова Андрея Геннадьевича в отношении Старых Олега Владимировича (ИНН 602200029007), возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве).
Решением суда от 19.03.2018 Старых О.В. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден Ратников Евгений Николаевич.
Ратников Е.Н. обратился в суд с заявлениями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными следующих сделок, заключенных между Старых О.В. и Зиминым Андреем Петровичем, а также Сатрых О.В., его супругой Шпаковой Светланой Геннадьевной и Зиминым А.П.:
- договора купли-продажи (далее - Договор купли-продажи N 1) земельного участка, площадью 10220 кв.м, с кадастровым номером 60:22:0040401:35, расположенного по адресу: Псковская область, Себежский район, город Себеж, деревня Шуты (далее - участок 1);
- договора купли-продажи (далее - Договор купли-продажи N 2) земельного участка, площадью 10163,99 кв.м, с кадастровым номером 60:22:0010602:4 и здания школы расположенного на нем, общей площадью 1089,2 кв.м, с кадастровым номером 60:22:0010602:31, по адресу: Псковская область, Себежский район, город Себеж, улица Кирова, дом 20 (далее - участок со зданием 2).
В качестве оснований недействительности указанных сделок заявитель привел положения статей 10, 168 и пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В порядке применения последствий недействительности указанных сделок заявитель просил обязать покупателя возвратить в конкурсную массу указанное имущество, а в случае невозможности возврата - уплатить действительную стоимость этого имущества в размере 2 156 000 руб. и 2 104 000 руб. соответственно.
Определением суда от 16.01.2019 рассмотрение обособленных споров по заявлениям Ратникова Е.Н. объединены в одно производство.
Для целей проверки и соответствия цены сделок рыночным условиям и заявленным Ратниковым Е.Н. суммам, судом назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено Михайловой Анастасии Николаевне эксперту общества с ограниченной ответственностью "Центр Экспертизы и Оценки" (далее - Эксперт).
Определением суда первой инстанции от 06.03.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе Ратников Е.Н. просит отменить указанные определение от 06.03.2020 и постановление от 04.06.2020, а дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Податель жалобы считает, что оспариваемые сделки совершены должником в период его неплатежеспособности, спорное недвижимое имущество отчуждено по заниженной цене в 17 раз ниже, на что указывает заключение Эксперта, а также сведения содержащиеся в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) о кадастровой стоимости объектов недвижимости, однако суды двух инстанций не приняли во внимание указанные доказательства о финансовых проблемах Старых О.В. и осведомленности Зимина А.П. об этом, необоснованно отклонили выводы Эксперта, на основании которых были уточнены первоначальные требования.
В отзыве на жалобу Старых О.В. просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, поскольку судебные инстанции в полном объеме исследовали доказательства по делу и учли реальную цену спорных объектов недвижимости, а также отсутствие в сделках признаков злоупотребления сторонами своим гражданскими правами.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствии.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 данного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
В силу статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка должника является подозрительной, если совершена с неравноценным встречным исполнением за год до возбуждения в отношении него производства о банкротстве, либо за три года, если такая сделка совершена в ущерб имущественным правам кредиторов.
В данном случае учитывается факт существенного отступления сторонами от рыночной цены сделки, а также наличие признаков заинтересованности сторон сделки, осведомленности стороны сделки о финансовой неспособности должника вести своевременные расчеты со своими кредиторами, направленность сделки на причинение вреда кредиторам и достижения сделкой указанной цели.
В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, при оспаривании сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, проверяется и основание, предусмотренное пунктом 1 названой статьи Закона.
Совокупность условий для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, перечисленная в пунктах 5-7 Постановления N 63, должна быть конкретно обозначена заявителем, а другой стороной или сторонами сделки дано убедительное опровержение этим условиям.
Вместе с тем, согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города Федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", сделки гражданина, совершенные до 01.10.2015 с целью причинения вреда кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
При оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, а также соблюдения прав третьих лиц, если такие действия затрагивают или могут затронуть права третьих лиц.
Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций по Договору купли-продажи N 1 Старых О.В. продал Зимину А.П. за 100 000 руб. земельный участок 1. По Договору купли-продажи N 2 Старых О.В. совместно с супругой Шпаковой С.Г. также продали Зимину А.П. земельный участок за 50 000 руб. и расположенное на нем здание школы 2 за 50 000 руб.
Суды двух инстанций также установили, что в период совершения оспариваемых сделок, Старых О.В., как созаемщик, вместе с другими гражданами, имел денежные обязательства перед гражданином Морозовым А.Г. по договору процентного займа от 21.08.2009 N 1/0809 на сумму 9 750 000 руб.
В обеспечение исполнения заемных обязательств Старых О.В. по договору залога предоставил Морозову А.Г. в залог четыре земельных участка, также расположенных в Себежском районе, Псковской области, общей залоговой стоимостью 3 016 567 руб.
Требование займодавца, адресованного одному из созаемщиков, о дате возврата займа неоднократно изменялось, последней датой востребования определено 10.05.2016, уже после совершения спорных сделок. Впоследствии исковое заявление Морозова А.Г. к созаемщикам и залогодателю было удовлетворено решением Черемушкинского районного суда города Москвы от 22.05.2017 по гражданскому делу N 2-86/2017; с должников по упомянутому договору займа солидарно взыскано 20 146 237 руб. 50 коп. займа с процентами и обращено взыскание на предмет залога, предоставленного Старых О.В.
Совокупность указанных обстоятельств послужила основанием для обращения финансового управляющего Ратникова Е.Н. в суд с заявлением об оспаривании сделок должника.
Помимо указанной низкой цены оспариваемых сделок, момента их совершения и финансового состояния должника, заявитель сомневается в части оплаты покупателем спорного имущества, полагая, что сделки являются притворными (безвозмездными, дарение), а стороны их совершившие - недобросовестными.
Каждая из сторон спора представила доказательства о стоимости земельных участков и здания, а также пояснения причин продажи, порядка получения денежных средств и их расходования.
Так, по данным Ратникова Е.Н., согласно выписке из ЕГРН кадастровая стоимость спорных объектов недвижимости составляет: 388 871 руб., 5 694 378 руб. и 9 580 000 руб. соответственно; по заключению специалиста - общества с ограниченной ответственностью "Парнас" (далее - Специалист), стоимость земельного участка 1 составляла 1 573 373 руб., а земельного участка со зданием школы 2 составляла 2 042 942 руб. и 13 971 545 руб.; по данным Эксперта цена спорного имущества составила 2 156 000 руб., 1 799 000 руб. и 305 000 руб. соответственно.
Последняя цена Эксперта была определена заявителем как действительная для цели применения последствий недействительности сделки.
Между тем, суд первой инстанции (с ним согласился апелляционный суд) при проверке довода заявителя о неравноценности сделок отклонил выводы, сделанные Экспертом, также не принял стоимость спорных объектов, определенную Специалистом и кадастровую стоимость указанную в ЕГРН.
В данном случае суд первой инстанции установил существенные отступления Эксперта от конкретного исследуемого предмета, его фактического состояния, а Специалист сделавший частное заключение по предложению заявителя не был предупрежден об уголовной ответственности соответствующим образом.
Поскольку кадастровая стоимость, указанная в ЕГРН, не всегда соответствует действительной стоимости объектов недвижимости, суд в порядке статьи 71 АПК РФ исследовал и оценил другие доказательства относительно стоимости аналогичных земельных участков и сделок с ними.
В результате чего не установил умышленного занижения Старых О.В. стоимости спорных объектов в пользу Зимина А.П. и во вред упомянутому кредитору.
Суды двух инстанций сделали вывод о том, что оспариваемые финансовым управляющим сделки за три года и за два года соответственно до возбуждения в отношении должника производства о банкротстве, при наличии существующих и еще не наступивших обязательств, в том числе перед указанным займодавцем и кредитной организацией - публичным акционерным обществом "Сбербанк России", Старых О.В. неплатежеспособным не являлся, осуществлял сделки по собственному усмотрению и вел расчеты, по своим обязательствам.
Факт расчетов по спорным сделкам подтверждался сторонами сделок, а также соответствующими расписками. В этой связи суды двух инстанций обоснованно отклонили заявленное Ратниковым Е.Н. основание притворности договоров купли-продажи.
При проверке обоснованности заявленных Ратниковым Е.Н. оснований недействительности сделок, суды правильно указали, что Договор купли-продажи N 1 может быть признан недействительным при наличии признаков, предусмотренных статьями 10 и 168 ГК РФ, а условия Договора купли-продажи N 2 помимо указанных оснований могут быть проверены с учетом положений статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Однако, материалами дела о банкротстве должника не подтверждается, что Старых О.В. в рассматриваемый период времени злоупотреблял своими гражданскими правами во вред кому-либо, а при совершении Договора купли-продажи N 1 имело место злоупотребление правами со стороны еще и покупателя - Зимина А.П.
Кроме того, суды обоснованно указали, на отсутствие совокупности условий для признания Договора купли-продажи N 2 недействительным по признакам подозрительной сделки.
Приведенные Ратниковым Е.Н. в кассационной жалобе доводы относительно аффилированности или иной заинтересованности между Старых О.В. и Зиминым А.П. не подтверждены конкретными фактами и документами, а обстоятельства неоднократного приобретения покупателем у должника имущества не порождает какую-либо заинтересованность, за исключением интереса покупателя к продаваемому продавцом товару и соответственно цене приобретения.
При этом согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Как было указано выше, в период проведения сделок, поведение сторон оспариваемых сделок относительно соблюдения прав третьих лиц не вызывало сомнений в их добросовестности, спорное имущество было продано по цене не существенно отличающейся от цены его приобретения продавцом (все за 360 000 руб.).
Вопреки утверждению подателя жалобы, суды двух инстанций исследовали вопрос нарушения сделками на тот момент прав кредитора Морозова А.Г. и установили, что совершение этих и других сделок должника с недвижимостью не скрывалось, имущество к продаже предлагалось открыто, в том числе и в отношении залогового имущества.
Из материалов обособленного спора не следует, что приведенная Ратниковым Е.Н. в качестве обоснования своего требования заемная сделка с Морозовым А.Г. возлагала на Старых О.В. больше финансового бремени, чем на других четырех созаемщиков, тем самым создавала для него обоснованное препятствие для распоряжение спорным имуществом.
Другие доводы Ратникова Е.Н., изложенные в жалобе, аналогичны с доводами, приведенными в суде первой инстанции и в апелляционном суде, также не нашли своего подтверждения в кассационной инстанции.
Учитывая установленные обстоятельства, суды двух инстанций в данном конкретном случае обоснованно отказали финансовому управляющему в удовлетворении заявления.
По мнению кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Нормы материального права к спорным правоотношениям применены судами правильно, а нарушения норм процессуального права не установлено.
В этой связи кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Поскольку при подаче кассационной жалобы финансовому управляющему должника предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, то по результатам рассмотрения - подлежит взысканию со Старых О.В.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда Псковской области от 06.03.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по делу N А52-4742/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу кассационную жалобу Ратникова Евгения Николаевича финансового управляющего Старых Олега Владимировича - без удовлетворения.
Взыскать со Старых Олега Владимировича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Председательствующий
А.Л. Каменев
Судьи
Е.Н. Бычкова
М.В. Трохова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка