Дата принятия: 29 сентября 2020г.
Номер документа: 14АП-2409/2020, А13-1154/2018
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 сентября 2020 года Дело N А13-1154/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2020 года.
В полном объёме постановление изготовлено 29 сентября 2020 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Холминова А.А., судей Моисеевой И.Н. и Рогатенко Л.Н., при ведении протокола секретарём судебного заседания Левшиной С.С.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Февраль" директора Белова Д.О., от предпринимателя Коваль А.П. Новосёлова А.Л. по доверенности от 06.12.2019,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Февраль" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 марта 2018 года по делу N А13-1154/2018,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "КомплексСтрой" (ОГРН 1153525035883, ИНН 3525359765; Вологодская обл., г. Вологда, ул. Маршала Конева, д. 3, кв. 31; далее - ООО "КомплексСтрой") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-строй" (ОГРН 1153525000045, ИНН 3525339102; Вологодская обл., г. Вологда, ул. Ярославская, д. 40, кв. 9; далее - ООО "Альфа-строй") о взыскании 5 172 041 руб. неосновательного обогащения.
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 06.03.2018 данный иск удовлетворён.
Определением Арбитражного суда Вологодской области от 20.08.2018 истец по настоящему делу ООО "КомплексСтрой" заменён на предпринимателя Коваль Алексея Павловича.
Общество с ограниченной ответственностью "Февраль" (далее - ООО "Февраль"), являющийся конкурсным кредитором ООО "Альфа-строй", не согласилось с указанным решением суда и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
В судебном заседании представитель ООО "Февраль" апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям.
Предприниматель Коваль А.П. в отзыве и его представитель в судебном заседании просят решение суда оставить без изменений.
Выслушав стороны, исследовав материалы дела, апелляционный суд удовлетворяет апелляционную жалобу и отменяет решение суда.
Как следует из материалов дела, ООО "КомплексСтрой" перечислило следующие денежные средства на расчётный счёт ООО "Альфа-строй":
- от 01.12.2015 N 8 на сумму 506 756 руб. с назначением платежа: оплата по счёту от 01.12.2015 N 134 за проф. настил;
- от 25.12.2015 N 36 на сумму 300 987 руб. с назначением платежа: оплата по счёту от 25.12.2015 N 139 за комплектующие;
- от 15.01.2016 N 4 на сумму 304 570 руб. с назначением платежа: оплата по счёту от 15.01.2015 N 101 за металл;
- от 01.02.2016 N 30 на сумму 902 354 руб. с назначением платежа: оплата по счёту от 01.02.2016 N 205 за лист оцинкованный;
- от 01.02.2016 N 28 на сумму 952 867 руб. с назначением платежа: оплата по счёту от 01.02.2016 N 202 за железобетонные изделия;
- от 01.02.2016 N 27 на сумму 998 764 руб. с назначением платежа: оплата по счёту от 01.02.2016 N 201 за проф. настил;
- от 01.02.2016 N 29 на сумму 1 205 743 руб. с назначением платежа: оплата по счёту от 01.02.2016 N 203 за стройматериалы.
Общая сумма перечисленных на счёт ООО "Альфа-строй" денежных средств составляет 5 172 041 руб.
Полагая, что указанные денежные средства перечислены ошибочно и являются неосновательным обогащением ответчика, истец обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции удовлетворил данный иск, руководствуясь статьями 309, 310, 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Данное решение суда подлежит отмене в связи с несоответствием его выводов обстоятельствам дела.
ООО "КомплексСтрой" в обоснование иска ссылается на то, что платёжными поручениями оно безосновательно перечислило в адрес ООО "Альфа-строй" денежные средства в сумме 5 172 041 руб.
В соответствии со статьями 1102, 1107 ГК РФ иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будет доказан факт получения имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счёт истца. Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечёт за собой отказ в удовлетворении исковых требований.
В рассматриваемом случае, представленные в обоснование требований платёжные поручения содержат сведения о перечислении в адрес ответчика денежных средств на основании конкретных, указанных в этих платёжных поручениях выставленных ответчиком истцу счетов за конкретную продукцию (за профнастил, комплектующие, металл, лист оцинкованный, железобетонные изделия, стройматериалы).
Данные суммы были перечислены истцом ответчику не путём единовременного платежа, а напротив - на протяжении длительного времени с 01.12.2015 по 01.02.2016, то есть в течение 2-х месяцев.
Принимая во внимание указание в платёжных поручениях на конкретные выставленные ответчиком счета и конкретные наименования продукции, а также неоднократный характер перечисляемых истцом в пользу ответчика платежей, то апелляционный суд приходит к выводу, что основаниями для осуществления спорных платежей являлись конкретные правоотношения между сторонами, денежные средства перечислялись истцом ответчику в качестве оплаты за конкретные товары.
Обстоятельства распределения бремени доказывания по спорам о взыскании неосновательного обогащения изложены в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12.
Так, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо сделать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.
В рассматриваемом же случае из представленных истцом платёжных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, связанные с поставкой конкретной продукции.
Доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в качестве аванса, истец не представил.
Исходя из презумпции добросовестности участников хозяйственного оборота, ссылка в назначении платежа на конкретные хозяйственные операции, в ходе которых было совершено перечисление денежных средств, не позволяет сделать вывод об отсутствии правовых оснований для данных денежных операций, пока не доказано иное. В рассматриваемом случае в материалах дела нет доказательств иного. Нет доказательств также и того, что встречное исполнение ответчиком не производилось. Это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что соответствующие документы отсутствовали в момент совершения спорных платежей.
Таким образом, представленные истцом платёжные поручения не являются надлежащим доказательством неосновательного обогащения ответчика, поскольку доказывают только перечисление спорных средств истцом на счёт ответчика. При этом сами платёжные документы не содержат ссылок на авансирование ответчика, а указывает на оплату конкретной продукции.
При отсутствии в материалах дела иных доказательств, действия истца, которые он предпринимал после перечисления им ответчику спорных денежных средств, могли бы повлиять на выводы суда относительно оснований перечисления денежных средств.
В этой связи апелляционный суд учитывает, что с момента перечисления спорных денежных средств по указанным выше платёжным поручениям (с декабря 2015 года по февраль 2016 года) до направления истцом ответчику претензии от 15.11.2017 прошло значительное время, в течение которого у истца не было неясностей по факту перечисления спорных денежных средств.
Данная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.02.2018 N 301-ЭС17-22680 и постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.09.2019 N А56-110420/2018.
Отсутствие у истца документов, подтверждающих факт поставки продукции на спорную сумму, само по себе не свидетельствует о наличии оснований для взыскания денежных средств за продукцию, факт не поставки которой не доказан.
В силу статьи 65 АПК РФ именно истец должен представить доказательства наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения. Более того, положения части 3.1 статьи 70 АПК РФ не свидетельствуют о перераспределении бремени доказывания и непредставление ответчиком документального обоснования возражения на иск, не освобождает истца от бремени доказывания наличия у ответчика неосновательного обогащения.
Более того ООО "Февраль" является конкурсным кредитором ООО "Альфа-строй" в деле о банкротстве последнего N А13-19767/2018.
Вступивший в законную силу судебный акт по настоящему делу, подтверждающий обоснованность требований кредитора к должнику, является основанием для вынесения арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника определения о включении этих требований в реестр (пункт 3 статьи 4, статьи 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").
В этой связи согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470, в условиях неплатежеспособности должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда судебный спор разыгрывается должником и "дружественным" с ним кредитором с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр и последующего участия в распределении конкурсной массы. В связи с тем, что интересы сторон такого спора совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на решение иных задач. При этом в отсутствие столкновения интересов сторон и состязательности в доказывании суд лишён возможности предвидеть реальную цель истца и ответчика, а значит и выполнить задачи судопроизводства (статья 2 АПК РФ).
При таких обстоятельствах активность вступившего в дело конкурирующего кредитора при содействии арбитражного суда (пункт 3 статьи 9, пункты 2, 4 статьи 66 АПК РФ) позволяет эффективно пресекать формирование фиктивной задолженности и прочие подобные злоупотребления и не допускать недобросовестных лиц к распределению конкурсной массы.
Как правило, в данном случае конкурирующему кредитору достаточно заявить такие доводы или указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые подтверждали бы малую вероятность развития событий таким образом, на котором настаивает истец, либо которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в доказательствах, представленных должником и "дружественным" кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последних.
При этом суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к удовлетворению иска являлось бы представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих разумные возражения кредитора, обжалующего судебный акт (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").
Напротив, предъявление к конкурирующему кредитору высокого стандарта доказывания заведомо влечёт неравенство процессуальных возможностей кредиторов, так как такой кредитор по существу вынужден представлять доказательства, доступ к которым у него отсутствует в силу его невовлечённости в спорные правоотношения, либо подтверждать обстоятельства, которых не было. В то же время доказывание так называемых "отрицательных фактов" в большинстве случаев либо невозможно, так как несостоявшиеся события и деяния не оставляют следов, либо крайне затруднительно.
Для уравнивания кредиторов в правах суд в силу статьи 9 АПК РФ должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. Суд должен проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.
В рассматриваемом случае данные описанные Верховным Судом Российской Федерации основания имеются.
Законный интерес ООО "Февраль" по наиболее полному удовлетворению своих требований к несостоятельному должнику реализовывается в том числе посредством недопущения в реестр сомнительных требований прочих кредиторов в установленном законом порядке. При этом ООО "Февраль" приводил разумные доводы, ставящие под сомнение доводы истца о неосновательном перечислении денежных средств.
Так, в частности, ООО "Февраль" указал на то, что решением Вологодского городского суда Вологодской области от 13.10.2016 по делу N 2-13401/2016 с ООО "Альфа-Строй", ООО "БетонСтандарт", ООО "Строй Закуп", Петракова В.В. в солидарном порядке в пользу ООО "Февраль" было взыскано 4 592 000 руб. В основу данного решения суда был положен приговор Вологодского городского суда Вологодской области от 20.07.2016 по делу N 1-225/2016, которым установлена вина в совершении мошеннических действий и участие в данной мошеннической схеме ООО "Альфа-Строй". Приговором установлено, что было организовано совершение финансовых операций по перечислению денежных средств через расчётные счета с указанием в назначении платежей якобы имевшие место финансово-хозяйственные отношения между ними, без осуществления реальных хозяйственных операций. Данные операции не имели экономического смысла и были направлены лишь на изменение номинального владельца похищенных денежных средств.
По запросу апелляционного суда налоговый орган представил налоговую отчётность ООО "КомплексСтрой" и ООО "Альфа-строй" (налоговые декларации, книги покупок и продаж). В данной отчётности отсутствуют сведения о наличии каких-либо хозяйственных операций между ООО "КомплексСтрой" и ООО "Альфа-строй" в рассматриваемый период.
Оценивая данные доказательства, апелляционный суд принимает во внимание, что отсутствие в налоговой отчётности сторон сведений о наличии между ними каких-либо хозяйственных операций свидетельствует о нарушении этими лицами требований налогового законодательства о бухгалтерском учёте.
Апелляционный суд также учитывает, что согласно указанному выше определению Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470 характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации её в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).
Ввиду заинтересованности как истца, так и ответчика в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств.
В этом отношении апелляционный суд оценивает такие обстоятельства настоящего дела, как перечисление истцом ответчику спорных денежных средств на основании конкретных выставленных ответчиком счетов за конкретную продукцию, осуществление этих перечислений в течение длительного времени (с 01.12.2015 по 01.02.2016), отсутствие у истца претензий относительно данных перечисленных средств в течение длительного времени (с момента перечисления спорных денежных средств по указанным выше платёжным поручениям с декабря 2015 года по февраль 2016 года до направления истцом ответчику претензии от 15.11.2017).
Все данные обстоятельства в их совокупности свидетельствуют о противоречиях в доводах истца здравому смыслу и обычно сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений в сфере предпринимательской деятельности, об отсутствии убедительных пояснений разумности в действиях и решениях сторон сделки и т.п.
При изложенных обстоятельствах в их совокупности исковые требования не подлежат удовлетворению. Решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи с несоответствием его выводов обстоятельствам дела.
В связи с отказом в удовлетворении иска и в связи с удовлетворением апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ с истца подлежит взысканию государственная пошлина по иску в размере 48 860 руб., а в пользу ООО "Февраль" подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины за её подачу в размере 3 000 руб.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 марта 2018 года по делу N А13-1154/2018 отменить.
Отказать в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "КомплексСтрой".
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КомплексСтрой" (ОГРН 1153525035883, ИНН 3525359765) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 48 860 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КомплексСтрой" (ОГРН 1153525035883, ИНН 3525359765) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Февраль" (ОГРН 1143525020506, ИНН 3525335852) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
А.А. Холминов
Судьи
И.Н. Моисеева
Л.Н. Рогатенко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
