Дата принятия: 17 февраля 2020г.
Номер документа: 14АП-171/2020, А66-13355/2018
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 февраля 2020 года Дело N А66-13355/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2020 года.
В полном объёме постановление изготовлено 17 февраля 2020 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Ралько О.Б. и Черединой Н.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Инженерные коммуникации" и Масютина Константина Валентиновича - Крылова А.Ю. по доверенностям от 24.09.2018 и от 18.01.2019 соответственно,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дом плюс" на решение Арбитражного суда Тверской области от 19 ноября 2019 года по делу N А66-13355/2018,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Дом плюс" (адрес: 171842, Тверская область, город Удомля, улица Космонавтов, дом 7/1; ОГРН 1036918003572, ИНН 6916012647, далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерные коммуникации" (адрес: 171841, Тверская область, город Удомля, улица попова, дом 26, офис 25; ОГРН 1086908002015, ИНН 6916015648, далее - Компания) о взыскании 5 712 000 руб. неосновательного обогащения.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Масютин Константин Валентинович, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Дом Плюс" Шитик Оксана Юрьевна.
Решением суда от 19 ноября 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Общество с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что ответчик пользовался имуществом истца в отсутствие на то законных оснований, поскольку Масютин К.В. приобрел право собственности на квартиры по недействительной сделке.
Компания и Масютин К.В. в отзывах на апелляционную жалобу и представитель в судебном заседании просят обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, Масютин К.В. до 06.07.2015 являлся генеральным директором Общества.
25 июня 2015г. Масютин К.В. подал заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли (в размере 20 % доли в уставном капитале). При этом, полномочия Масютина К.В. как генерального директора ООО "Дом Плюс" не были прекращены.
Обществом (продавец), в лице заместителя генерального директора Крыловой С.А. и Масютиным К.В. (покупатель) 26.06.2015 заключен договор купли-продажи квартир, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить следующее недвижимое имущество:
однокомнатную квартиру, расположенную по адресу: Тверская область, г. Удомля, ул. Мюда, д. 12-б, кв. 24; кадастровый номер 69:48:0080209:79, общая площадь - 51,1 кв. м;
однокомнатную квартиру, расположенную по адресу: Тверская область, г.Удомля, ул. Мюда, д.12-б, кв.23; кадастровый номер 69:48:0080209:77, общая площадь - 51,3 кв. м;
однокомнатную квартиру, расположенную по адресу: Тверская область, г.Удомля, ул. Мюда, д.12-б, кв.19; кадастровый номер 69:48:0080209:83, общая площадь - 51,6 кв. м;
однокомнатную квартиру, расположенную по адресу: Тверская область, г.Удомля, ул. Мюда, д.12-б, кв.18; кадастровый номер 69:48:0080209:84, общая площадь - 60 кв. м;
однокомнатную квартиру, расположенную по адресу: Тверская область, г.Удомля, ул. Мюда, д.12-б, кв.17; кадастровый номер 69:48:0080209:85, общая площадь - 51,2 кв. м;
однокомнатную квартиру, расположенную по адресу: Тверская область, г.Удомля, ул. Мюда, д.12-б, кв.16; кадастровый номер 69:48:0080209:86, общая площадь - 50,8 кв. м;
однокомнатную квартиру, расположенную по адресу: Тверская область, г.Удомля, ул. Мюда, д.12-б, кв.11; кадастровый номер 69:48:0080209:65, общая площадь - 51,4 кв. м;
однокомнатную квартиру, расположенную по адресу: Тверская область, г.Удомля, ул. Мюда, д.12-б, кв.9; кадастровый номер 69:48:0080209:67, общая площадь - 50,8 кв. м.
В соответствии с п.2.1 договора, общая стоимость всех квартир, передаваемых по договору, составляет 17 175 400 руб. 00 коп.
Согласно с п.2.2 договора, оплата произведена полностью до подписания настоящего договора путем зачета взаимных требований по обязательствам продавца перед покупателем по выплате действительной стоимости доли вышедшего участника ООО "Дом плюс" Масютина К.В., в размере 17 175 400 руб.
Масютин К.В. принял квартиры в собственность по передаточному акту от 26.06.2015.
В последующем, переход права собственности на вышеперечисленные квартиры был зарегистрирован за ответчиком в установленном законом порядке.
Решением суда от 15 сентября 2016 года по делу N А66-623/2016 договор купли-продажи квартир от 26.06.2015, заключенный между Обществом и Масютиным К.В., признан недействительным; применены последствия недействительности сделки, а именно: на Масютина К.В. возложена обязанность возвратить Обществу 7 квартир.
Также, с Масютина К.В. в пользу Общества взыскана стоимость квартиры, проданной Залётиной Т.В. (однокомнатная квартира, расположенная по адресу: Тверская область, г.Удомля, ул.Мюда, д.12-6, кв.18; кадастровый номер 69:48:0080209:84, общая площадь - 60 кв. м) в размере 2 434 600 руб.
На Общество возложена обязанность восстановить задолженность Общества перед Масютиным К.В. в размере 17 175 400 руб. (том 1 листы дела 12-17).
Решение вступило в законную силу 20.12.2016 года.
В обоснование иска Общество указало следующее.
В период с 26.06.2015 по 20.12.2016 Масютин К.В. являлся собственником спорных квартир.
В ходе рассмотрения Удомельским городским судом Тверской области дела N 2-285/2017 от 05.09.2017 установлено, что квартиры N 9, N 11, N 16, N 17, N 19, N 23, N 24, расположенные в доме по адресу: Тверская область, г.Удомля, ул.Мюда, д.12-б, эксплуатировались ответчиком, состояние данных квартир позволяло их сдавать в аренду.
28.12.2015 акционерным обществом "Атомэнергоремонт" (заказчик) и Компанией (исполнитель) в лице генерального директора Масютина К.В. заключен договор на оказание услуг по проживанию прикомандированного персонала N Р/08/2015-25/05/806, по условиям которого исполнитель предоставляет заказчику услуги по проживанию прикомандированного персонала акционерного общества "Атомэнергоремонт", в жилых помещениях с удобствами, в соответствии с требованиями заказчика, изложенными в Техническом задании (приложение 1 к договору), являющимся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1).
Стоимость предоставляемых по пункту 1.1 договора услуг определяется на основании расчета цены договора (приложение 3) и составляет 34 537 500 руб., без НДС, исходя из стоимости 750 руб. в сутки за каждого человека (пункт 4.1 договора).
Акционерным обществом "Атомэнергоремонт" (заказчик) и Компанией (исполнитель) в лице генерального директора Масютина К.В. заключен договор N 31/7858-Д возмездного оказания услуг, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать услуги по временному проживанию работников акционерного общества "Атомэнергоремонт", а заказчик - принять и оплатить услуги в соответствии с условиями настоящего договора и требованиями Технического задания (приложение 1), являющегося неотъемлемой частью настоящего договора. Местом оказания услуг является: Тверская область, г. Удомля (пункт 1.1 договора).
В решении Удомельского городского суда Тверской области от 05.07.2018 по делу N 2-280/2018 указано, что согласно показаниям свидетелей в спорных квартирах проживал командированный персонал. Полагая, что действия Компании являются незаконными, поскольку привели к извлечению доходов от пользования квартир по договору с акционерным обществом "Атомэнергоремонт", а извлеченные доходы являются неосновательным обогащением, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, правомерно руководствуясь следующим.
В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
В силу пункта 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.
При обращении в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца и размер неосновательного обогащения.
Из материалов дела следует, что в период с 26.06.2015 по 20.12.2016 Масютин К.В. являлся собственником спорных квартир.
Решением суда от 15 сентября 2016 года по делу N А66-623/2016 договор купли-продажи квартир от 26.06.2015, заключенный между Обществом и Масютиным К.В., признан недействительным, как оспоримая сделка.
В силу положений статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка признается недействительной с момента признания ее таковой судом (ст. 166 ГК РФ).
Данные обстоятельства являлись предметом рассмотрения, в том числе и в рамках дела N 2-280/2018, рассмотренного Удомельским городским судом Тверской области (том 1 листы дела 18-23).
Решение суда по делу N А66-623/2016 вступило в силу 20.12.2016 г.
Квартиры переданы Обществу по акту приема-передачи в срок установленный решением суда.
В соответствии с абзацем первым статьи 303 ГК РФ при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.
Положения данной статьи являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 Кодекса).
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В обоснование исковых требований Общество указывает на незаконное получение Компанией денежных средств в период с 23 января 2016 года по 01 декабря 2016 года в качестве платежей по договорам на оказание услуг по проживанию прикомандированного персонала от 28.12.2015 N Р/08/2015-25/05/806, заключенным с АО "Атомэнергоремонт".
В рамках дела N 2-280/2018 Общество обращалось с иском к Масютину Константину Валентиновичу о взыскании неосновательного обогащения в сумме 791 623 руб. в качестве доходов от сдачи квартир в аренду. В удовлетворении исковых требований судами двух инстанций было отказано.
В рамках указанного дела установлено, что в период до 20 декабря 2016 года Масютин К.В., как собственник объектов недвижимости имел законные основания по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество и сдавать его в аренду.
В апелляционном определении Судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от 26 июня 2018 года по делу N 33-425, вступившем в законную силу, также сделан вывод о том, что Масютин К.В., как собственник квартир, до того момента пока спорная сделка не была признана судом недействительной, обязан был нести расходы на содержание собственного имущества и имел права владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом по своему усмотрению. Обществом не представлено доказательств того, что в заявленный период Масютин К.В. знал или должен был знать о неправомерности владения квартирами. Исходя из положений статьи 166 ГК РФ, о недействительности оспоримой сделки (договора купли-продажи квартир) Масютину К.В. могло стать известно только с момента признания ее таковой судом.
При этом, судебная коллегия признала предположительным и ничем не подтвержденным довод Общества о том, что признание Масютиным К.В. иска, предъявленного к нему ООО "Дом плюс" в Арбитражном суде Тверской области а рамках дела N А66-623/2016, свидетельствует об осведомленности ответчика о недействительности сделки с момента ее совершения (том 1 листы дела 111-114).
В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Из содержания изложенной нормы следует, что факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены судебным актом, приобретают качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем надлежащей процедуры.
По существу, доводы заявителя апелляционной жалобы повторяют позицию Общества при рассмотрении дела в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда первой инстанции, основаны на неверном толковании положений действующего законодательства и не свидетельствуют о нарушении судом норм материального права. Иное толкование положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 19 ноября 2019 года по делу N А66-13355/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дом плюс" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
А.Н. Шадрина
Судьи
О.Б. Ралько
Н.В. Чередина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
