Дата принятия: 26 марта 2021г.
Номер документа: 14АП-1703/2021, А13-5743/2020
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 марта 2021 года Дело N А13-5743/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2021 года.
В полном объёме постановление изготовлено 26 марта 2021 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селивановой Ю.В., судей Алимовой Е.А. и Болдыревой Е.Н.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кругликовой Е.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Плитвуд" Черваневой О.Н. по доверенности от 08.09.2020, от общества с ограниченной ответственностью "МонзаЖелТранс" Рогачевой Ю.А. по доверенности от 22.06.2020
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МонзаЖелТранс" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 января 2021 года по делу N А13-5743/2020,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Плитвуд" (160009, г. Вологда, ул. Зосимовская, д. 107, оф. 318; ИНН 3525401287; ОГРН 1173525015510; далее - ООО "Плитвуд") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МонзаЖелТранс" (162040, Вологодская обл., Грязовецкий р-н, пгт. Вохтога, ул. Железнодорожная, д. 39; ИНН 3509006924; ОГРН 1043500360606; далее - ООО "МонзаЖелТранс") в котором просит:
- признать за ООО "Плитвуд" право собственности на долю в уставном капитале ООО "МонзаЖелТранс" в размере 19% номинальной стоимостью 1 900 руб. и оценочной стоимостью 5 800 000 руб.,
- признать отсутствующим права собственности на долю в уставном капитале ООО "МонзаЖелТранс" в размере 19 % номинальной стоимостью 1 900 руб. и оценочной стоимостью 5 800 000 руб. за АО "ЧФМК",
- признать наличие оснований для внесения в ЕГРЮЛ в части перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО "МонзаЖелТранс" в размере 19% номинальной стоимостью 1 900 руб. от АО "ЧФМК" к ООО "Плитвуд",
- обязать ООО "МонзаЖелТранс", АО "ЧФМК" в лице единоличного исполнительного органа (генерального директора) направить заявление в МИФНС N 11 по Вологодской области в порядке пункта 2 статьи 17 и пункта 1 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в части государственной регистрации перехода права собственности на долю в размере 19% номинальной стоимостью 1 900 руб. в уставном капитале ООО "МонзаЖелТранс" от АО "ЧФМК" к ООО "Плитвуд" (ОГРН 1173525015510) в течение 5 рабочих дней с момента вступления в силу решения Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-5743/2020 (с учетом уточнения).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "ЧФМК", акционерное общество "Солигаличский известковый комбинат" (далее - АО "Солигаличский известковый комбинат"), общество с ограниченной ответственностью "Альтернатива" (далее - ООО "Альтернатива"), общество с ограниченной ответственностью "Солиз" (далее - ООО "Солиз"), Межрайонная ИФНС N 11 по Вологодской области (далее - Инспекция).
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 19 января 2021 года по делу N А13-5743/2020 суд признал за ООО "Плитвуд" право собственности на долю в уставном капитале ООО "МонзаЖелТранс" в размере 19% номинальной стоимостью 1 900 руб. и оценочной стоимостью 5 800 000 руб.; признал отсутствующим право собственности на долю в уставном капитале ООО "МонзаЖелТранс" в размере 19 % номинальной стоимостью 1 900 руб. и оценочной стоимостью 5 800 000 руб. за АО "Череповецкий фанерно-мебельный комбинат". В удовлетворении остальной части исковых требований отказал.
ООО "МонзаЖелТранс" с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить и принять по делу новый судебный акт. Полагает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права. Указало, что действия по внесению вклада в уставный капитал являются сделкой, которая подлежала нотариальному удостоверению. Нотариально оформленная сделка между сторонами отсутствует, в связи с чем участники ООО "МонзаЖелТранс": АО "Солигаличский известковый комбинат", ООО "Солиз" отозвали свои согласия на совершение сделки.
Представитель ООО "МонзаЖелТранс" в судебном заседании доводы жалобы поддержал.
АО "ЧФМК" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
От третьих лиц отзывы на апелляционную жалобу не поступили.
Третьи лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Заслушав объяснения представителей истца и ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.
Как следует из материалов дела, участниками истца ООО "Плитвуд" являются АО "ЧФМК" в размером доли 48% уставного капитала, ООО "УК ВЛП" с размером доли 50% и ООО "Торговый дом ЧФМК" с размером доли 2%.
АО "ЧФМК" принадлежала доля в уставном капитале ООО "МонзаЖелТранс" в размере 19 % номинальной стоимостью 1 900 руб.
Участниками ООО "МонзаЖелТранс" помимо АО "ЧФМК" являются ООО "Солиз" с долей 16% от уставного капитала, АО "Солигаличский известковый комбинат" с долей 35% от уставного капитала и ООО "Альтернатива" в долей в размере 30% от уставного капитала.
Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом N 14-ФЗ.
В соответствие с абзацем 2 пункта 2 статья 21 Закона N 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Согласно пункту 6.4 Устава ООО "МонзаЖелТранс" при отчуждении доли (части доли) участника третьим лицам, требуется согласие общества и (или) его участников.
Порядок и форма получения такого согласия Уставом ООО "МонзаЖелТранс" не регламентированы.
Пунктом 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.
АО "ЧФМК", являясь участником ООО "МонзаЖелТранс", 08.11.2019 обратилось в адрес ООО "МонзаЖелТранс" с уведомлением о даче согласия на отчуждение доли в уставном капитале ООО "МонзаЖелТранс".
Согласно указанному уведомлению АО "ЧФМК" планировало произвести отчуждение своей доли в размере 19% номинальной стоимостью 1 900 руб. в уставном капитале ООО "МонзаЖелТранс" путем ее внесения в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Плитвуд".
ООО "МонзаЖелТранс" письмом от 29.11.2019 исх. N 2064 в адрес АО "ЧФМК" указало, что в ответ на обращение от 08.11.2019 дает согласие АО "ЧФМК" на отчуждение доли в уставном капитале ООО "МонзаЖелТранс" в размере 19 % путем ее (доли) внесения в уставной капитал ООО "Плитвуд" в качестве дополнительного вклада.
Письмом от 02.12.2019 исх. N 2067 ООО "МонзаЖелТранс" информировало АО "ЧФМК", что все остальные участники ООО "МонзаЖелТранс" (ООО "Солиз", ООО "Альтернатива", АО "Солигаличский известковый комбинат") в ответ на обращение от 08.11.2019 дали АО "ЧФМК" согласие на отчуждение доли в уставном капитале ООО "МонзаЖелТранс". К данному письму приложены письма: ООО "Солиз" от 26.11.2019 N 1205, АО "Солигаличский известковый комбинат" от 26.11.2019 N 2104, ООО "Альтернатива" от 26.11.2019 б/н.
Таким образом, переход доли в уставном капитале ООО "МонзаЖелТранс" был согласован ООО "МонзаЖелТранс" и его участниками, процедура получения согласий соблюдена.
На внеочередном общем собрании участников ООО "Плитвуд" от 20.12.2019 (том 1 л.д. 108) принято решение увеличить уставный капитал ООО "Плитвуд" со 191 100 000 руб. до 203 183 333 руб. 34 коп. путем внесения участниками общества дополнительных вкладов в уставный капитал общества в течение двух месяцев с даты принятия участниками общества соответствующего решения. Участники вносят в уставный капитал общества вклад в размере 12 083 333 руб. 34 коп. пропорционально их долям в уставном капитале, в том числе АО "ЧФМК" вносит дополнительный вклад путем внесения в уставной капитал доли в уставном капитале ООО "МонзаЖелТранс" стоимостью 5 800 000 руб. Также увеличены принадлежащие участникам номинальные стоимости долей на 12 083 333 руб. 34 коп.
Нотариусом выдано свидетельство от 20.12.2019 об удостоверении факта принятия решения органом юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения в отношении ООО "Плитвуд".
Между АО "ЧФМК" и ООО "Плитвуд" 20.12.2019 подписан акт приема-передачи доли в ООО "МонзаЖелТранс", согласно которому на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО "Плитвуд" от 20.12.2019 об увеличении уставного капитала, АО "ЧФМК" передало, а ООО "Плитвуд" приняло в счет дополнительного вклада долю в уставном капитале ООО "МонзаЖелТранс" в размере 19 % номинальной стоимостью 1 900 руб. и оценочной стоимостью 5 800 000 руб.
Согласно отчету об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале (19%) ООО "МонзаЖелТранс" от 22.10.2019, выполненному ООО "Бюро независимой оценки", рыночная стоимость данной доли составляет 5 800 000 руб.
Внеочередным общим собранием участников ООО "Плитвуд" от 13.01.2020 принято решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставной капитал участниками общества, АО "ЧФМК" внесло дополнительный вклад в уставной капитал общества - долю в уставном капитале ООО "МонзаЖелТранс" стоимостью 5 800 000 руб. в счет внесения участниками дополнительного вклада в уставной капитал общества от 20.12.2019.
Регистрирующим органом Межрайонной ИФНС N 11 по Вологодской области 20.01.2020 принято решение о государственной регистрации увеличения уставного капитала ООО "Плитвуд" и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2203500013506 (том 2 л.д. 84).
Порядок увеличения уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества определен в статье 19 Закона N 14-ФЗ.
В силу части 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.
В соответствие с пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В силу пункта 13.1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:
1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;
2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;
3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;
4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;
5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;
6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.
В рассматриваемом случае приобретение доли при увеличении уставного капитала происходило непосредственно на основании решения общего собрания общества.
Суд первой инстанции, проанализировав вышеуказанный положения закона, принимая во внимание внесение АО "ЧФМК" дополнительного вклада в уставный капитал общества в виде доли в уставном капитале ООО "МонзаЖелТранс" стоимостью 5 800 000 руб., регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, обоснованно указал на состоявшееся приобретение доли на основании решения собрания участников ООО "Плитвуд", отраженное в протоколе от 20.12.2019, требования к нотариальному удостоверению которого были соблюдены.
Законодатель при закреплении порядка перехода доли участника в уставном капитале общества к другим лицам или третьим лицам в статье 21 Закона N 14-ФЗ не относит протоколы общего собрания об увеличении уставного капитала (подпункт 6 пункта 13.1 статьи 21) к договорам или иным сделкам (подпункт 1 пункта 13.1 статьи 21), определяя для них различное документальное оформление.
В связи с чем требования пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью о необходимости составлении одного документа, подписанного сторонами и подлежащего нотариальному удостоверению на передачу доли в качестве вклада в уставной капитал общества, не распространяются на рассматриваемые правоотношения.
Доводы ответчика в указанной части правомерно отклонены судом первой инстанции.
Доводы жалобы о том, что ООО "МонзаЖелТранс" и его участники в дальнейшем отозвали данные ими согласия, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции, поскольку пунктом 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен пресекательный срок, в течение которого общество, участники общества должны принять окончательное решение по вопросу о возможности отчуждения доли -тридцать дней со дня получения соответствующего обращения.
В рассматриваемом случае отзывы согласий были оформлены за пределами пресекательного срока.
Письма ООО "Солиз" и АО "Соликом" от 24.01.2020 об отзыве согласия на отчуждение доли, а также протокол общего собрания участников ООО "МонзаЖелТранс" от 04.02.2020 подготовлены после даты принятия решения общим собранием участников ООО "Плитвуд" от 20.12.2019 и регистрации увеличения уставного капитала ООО "Плитвуд" 20.01.2020.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В действиях, направленных на отзыв ранее данных согласий на отчуждение доли в уставном капитале ООО "МонзаЖелТранс" путем внесения в уставной капитал ООО "Плитвуд", при наличии общедоступных сведений о состоявшемся увеличении уставного капитала ООО "Плитвуд", усматривается злоупотребление правом.
Поскольку условия для перехода доли АО "ЧФМК" в уставном капитале ООО "МонзаЖелТранс" в размере 19 % к ООО "Плитвуд" соблюдены, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования о признании за ООО "Плитвуд" право собственности на долю в уставном капитале ООО "МонзаЖелТранс" в размере 19% номинальной стоимостью 1 900 руб. и оценочной стоимостью 5 800 000 руб. и признал отсутствующим право собственности на долю в уставном капитале ООО "МонзаЖелТранс" в размере 19 % номинальной стоимостью 1 900 руб. и оценочной стоимостью 5800000 руб. за АО "ЧФМК".
В связи с изложенным, поскольку доводы жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 января 2021 года по делу N А13-5743/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МонзаЖелТранс" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Ю.В. Селиванова
Судьи
Е.А. Алимова
Е.Н. Болдырева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
