Дата принятия: 20 августа 2020г.
Номер документа: 14АП-1347/2020, А13-3990/2019
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 августа 2020 года Дело N А13-3990/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2020 года.
В полном объёме постановление изготовлено 20 августа 2020 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Фирсова А.Д., судей Моисеевой И.Н. и Тарасовой О.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Миловкиной А.В.,
при участии
от истца - Скороходова Н.С. (до перерыва), представитель по доверенности от 17.02.2019, Гофман Н.И. (после перерыва), представитель по доверенности от 17.02.2019,
от ответчика - Попова С.А., представитель по доверенности от 10.04.2017,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 31 декабря 2019 года по делу N А13-3990/2019,
установил:
Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области (ОГРН 1043500240002, ИНН 3525145001; адрес: 160000, Вологодская область, город Вологда, улица Герцена, дом 1) обратилась в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488; адрес: 119034, Москва, переулок Гагаринский, дом 3) о взыскании в неосновательного обогащения в размере 15783 000,13 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 981 624,78 рублей.
К участию третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Вологодский комбинат хлебопродуктов".
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 31 декабря 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Ответчик с решением суда не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование жалобы указывает, что факт неосновательного обогащения за счет федерального бюджета ответчиком неоспорим. Российская Федерация в лице Министерства финансов Российской Федерации (далее - министерство) исполнив обязательство по банковской гарантии в связи с неисполнением обязательств третьего лица перед ответчиком, приобрело соответствующее права требования к третьему лицу.
Факт перехода обеспеченных залогом как недвижимого имущества так и оборудования прав требований к третьему лицу от ответчика к Российской Федерации подтверждается договором уступки права требования N 01-01-06/04-199 от 28 июня 2013 года.
Процессуальное правопреемство в деле о банкротстве третьего лица подтверждено определением суда по делу А13-14804/2012 от 06 ноября 2013 года, которым ходатайство истца о процессуальном правопреемстве как кредитора третьего лица, имеющего обеспеченные залогом обязательства в размере 169 000 000 рублей удовлетворено полностью.
Выручка от продажи имущества по договору залога недвижимого имущества распределена в соответствии с действующим законодательством, при распределении выручки от продажи оборудования, залогом которого также обеспечивались права третьего лица перед истцом и ответчиком наличие прав залогодателя у истца конкурсным управляющим не учтено.
В результате истец недополучил от продажи оборудования 15 783 000,13 рубля. Выводы Арбитражного суда Северо- Западного округа, приведенные в определении от 12 декабря 2019 года по делу N А13 -14804/2012 не имеют преюдициального значения для разрешения настоящего спора поскольку в рамках спора по которому вынесено указанное определение обжаловались действия арбитражного управляющего и устанавливались связанные с наличием его вины в таком распределении денежных средств обстоятельства.
Представители истца в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Пояснили, что все время прошедшее с момента удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве, полагали что имеют права залогового кредитора, как в отношении оборудования так и недвижимого имущества, судебных актов, свидетельствующих об ином не выносилось.
В судебном заседании представитель ответчика возражала относительно удовлетворения апелляционной жалобы. Поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу и дополнениях к ней. Указала, что неосновательного обогащения как такового на стороне ответчика не возникло, поскольку он даже после получения денежных средств от продажи заложенного имущества и продажи оставшихся прав требований к третьему лицу не получил в полном объеме те денежные средства, которые он получил бы при надлежащем исполнении кредитного договора третьим лицом.
Указала, что расчет истцом суммы неосновательного обогащения, при согласии с позицией истца о необходимости пропорционального распределения между истцом и ответчиком денежных средств, полученных от продажи находящегося в залоге оборудования является верным, не отрицала факт получения ответчиком претензии от истца о возврате средств в мае 2016 года.
Третье лицо надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с этим дело рассмотрено без его участия согласно статьям 123, 156, 266 АПК РФ.
Заслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела и документы, поступившие от сторон, изучив доводы жалобы, суд полагает, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.
Согласно материалам дела, 21 августа 2009 года между ответчиком и третьим лицом был заключен договор об открытии кредитной линии N 095000/0069 на срок до 07 августа 2012 под 17% годовых, с 30 июня 2010 года - под 14% годовых (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 30 июня 2010 года), с 01 января 2011 года - под 12% годовых (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 24 мая 2011 года).
В обеспечение указанного договора между ответчиком и третьим лицом были заключены: договор о залоге оборудования от 21 августа 2009 года N 095000/0069-5/1 с дополнительными соглашениями от 30 июня 2010 года N 1, от 24 мая 2011 года N 2, от 18 октября 2011 года N 3, от 17 апреля 2012 года N 4, договор об ипотеке земельного участка от 04 сентября 2010 года N 095000/0069-7 с дополнительными соглашениями 30 июня 2010 года N 1, от 24 мая 2011 года N 2, от 18октября 2011 года N 3, от 17 апреля 2012 года N 4. Кроме того, должнику предоставлена государственная гарантия Российской Федерации от 28 сентября 2009 года N 04-05-10/45.
Определением суда от 16 апреля 2013 года по делу N А13-14804/2012 в отношении третьего лица введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утверждён Метёлкин Александр Юрьевич.
Решением суда от 30 декабря 2013 года по делу N А13-14804/2012 процедура наблюдения прекращена; должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Метёлкина А.Ю.
Определением суда от 17 февраля 2014 года по делу N А13-14804/2012 конкурсным управляющим третьего лица утверждён Свиридов Сергей Евгеньевич. Конкурсное производство в отношении должника неоднократно продлевалось.
Определением суда 19 июля 2013 года по делу N А13-14804/2012 признаны установленными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ответчика в размере 500 202 586, 19 рублей, в том числе 424 641 000 рублей основной долг, 75 421 820,19 рублей проценты за пользование кредитом, 139 766 рублей комиссии, как обеспеченные залогом имущества должника и подлежащие погашению в порядке, установленном статьей 138 Закон о банкротстве, в том числе на основании договора N 095000/0069 об открытии кредитной линии от 21 августа 2009 года.
Задолженность по кредитному договору, включённая в реестр требований кредиторов, составляла 316 839 420,86 рублей, в том числе 269 250 000 рублей - основной долг, 47 589 420,86 рублей - проценты.
В связи с наступлением гарантийного случая ответчик обратился в Министерство финансов Российской Федерации с требованием об исполнении государственной гарантии Российской Федерации от 28 августа 2009 года N 04-05-10/45, в результате чего ответчику были перечислены денежные средства в размере 169 000 000 рублей.
На основании договора цессии от 28 июня 2013 года N 01-01-06/04-199 ответчик уступил свое право (требование) Российской Федерации в лице министерства, интересы которого в деле о банкротстве представляет Федеральная налоговая служба России.
Уполномоченный орган 12 сентября 2013 года обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене ответчика в части включённых в реестр требований кредиторов должника требований по кредитному договору на сумму основного долга в размере 169 000 000 рублей, как обеспеченных залогом имущества должника на основании договора о залоге оборудования от 21 августа 2009 года N 095000/0069-5/1 и договора об ипотеке от 04 сентября 2010 года N 095000/0069-7.
Определением суда от 19 июля 2013 года требование уполномоченного органа удовлетворено в полном объёме.
После реализации предмета залога конкурсный управляющий Свиридов С.Е. обратился к уполномоченному органу и ответчику с намерением распределить денежные средства.
В ответ на указанное обращение уполномоченным органом предоставлены реквизиты для перечисления денежных средств. Денежные средства в счет расчетов с ответчиком и уполномоченным органом перечислены на основании платежных поручений от 04 марта 2016 N 24, от 10 марта 2016 года N 40, от 31 марта 2016 года N 69, от 19 апреля 2016 года N 73.
В последующем, 22 апреля 2016 года, уполномоченный орган обратился к конкурсному управляющему с возражениями на предложенный конкурсным управляющим порядок распределения денежных средств и с просьбой принять меры по надлежащему распределению денежных средств, поскольку при распределении денежных средств от продажи оборудования находящегося в залоге о по договору от 21 августа 2009 года N 095000/0069-5/1 не были учтены права истца как залогового кредитора в отношении данного оборудования.
Конкурсный управляющий в ответ на обращение заявителя указал, что денежные средства распределены с учетом определения суда от 06 ноября 2013 года.
Полагая, что указанные действия конкурсного управляющего являются незаконными, уполномоченный орган обратился с жалобой на действия конкурсного управляющего в рамках дела N А13-14804/2012. Определением арбитражного суда Северо- Западного округа от 12 декабря 2019 года в удовлетворении требований истца было отказано ввиду отсутствия вины конкурсного управляющего в соответствующем распределении денежных средств. При этом были отменены судебные акты первой и апелляционной инстанции установившие наличие такой вины.
Истец неоднократно обращался к ответчику с требованием о возврате излишне полученных от продажи заложенного имущества третьего лица денежных средств, первый ответ ответчика датирован 14 мая 2016 года однако ответчик отвечал отказом.
Полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение истец обратился в суд с настоящим иском.
Оценив указанные обстоятельства и представленные сторонами доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 8, 9, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.
С выводами суда первой инстанции согласиться нельзя.
При вынесении решения суд первой инстанции исходил из того, что факт неосновательного обогащения со стороны ответчика истцом не доказан.
Вместе с тем, сторонами дела не оспариваются факт заключения между ответчиком и третьим лицом 21 августа 2009 года кредитного договора, обеспечение обязательств третьего лица по данному договору залогом недвижимости и оборудования по договорам номера соответственно 095000/0069-7 и 095000/0069-5/1, а также гарантией Российской Федерации. Также сторонами не оспариваются факт исполнения Российской Федерацией обязательств по данной гарантии и переход к ней прав требований к третьему лицу, вытекающих из кредитного договора от 21 августа 2009 года и вышеуказанных договоров залога к третьему лицу на сумму 169 000 000 рублей, что подтверждается договором уступки прав требований от 28 июня 2013 года.
Соответственно, обстоятельства, связанные с правопреемством в материальных правоотношениях и вытекающие из такого правопреемства последствия, уменьшение со дня заключения договора цессии объема прав требований ответчика в отношении обязательств третьего лица по кредитному договору и договорам залога на сумму 169 000 000 рублей суд считает установленными.
После заключения договора цессии 19 июня 2013 года арбитражным судом Вологодской области требования ответчика к третьему лица, в том числе по рассматриваемому кредитному договору, обеспеченные залогом были включены в полном объеме в реестр требований кредиторов третьего лица, о заключении вышеуказанного договора цессии и уменьшении объема своих прав ответчик суд очевидно не уведомил.
В мотивировочной части указанного определения суда подробно отображен предмет ипотеки, предмет залога оборудования подробно не описан.
12 сентября 2013 года истец, как указывалось выше, обратился в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве, указал в нем на состоявшийся договор уступки, объем обязательств перешедший к нему по договору и то что данный объем обязательств обеспечен залогом по двум вышеуказанным договорам. В ходатайстве истец просил произвести замену ответчика на истца в части включенных в реестр требований кредиторов третьего лица на сумму основного долга как обеспеченных залогом имущества.
Определением от 06 ноября 2013 года по делу N А13-14804/2012 года ходатайство удовлетворено в полном объеме. При этом как следует из текста определения, ответчик против удовлетворения ходатайства не возражал.
Соответственно, правопреемство состоялось как в материальном, так и процессуальном плане в полном объеме. Тот факт, что в мотивировочной части определения суда подробно описан лишь один договор залога в данном случае об обратном свидетельствовать не может, так как в резолютивной части определения отсутствует указание на отказ в удовлетворении ходатайства о правопреемстве в части прав, связанных с договором залога оборудования.
Постановление арбитражного суда Северо - Западного округа от 12 декабря 2019 года по делу N А13-14804/2012, в котором оценивались действия конкурсного управляющего не содержит противоречащих указанному заключению выводов, при этом, даже если бы их можно было усмотреть в указанном акте, они в силу статьи 69 АПК РФ не имели бы решающего значения для разрешения настоящего спора, поскольку преюдициальное значение для последующих дел имеют только установленные судом обстоятельства, но не сделанные им в рамках рассмотрения спора правовые выводы.
В данной части при рассмотрении настоящего дела апелляционный суд также считает возможным применить правовую позицию, сформированную Верховным судом Российской Федерации в определении от 19 февраля 2018 года по делу N 306-ЭС17-16194(2), которая позволяет защитить права добросовестного залогового кредитора, которым в данном случае является истец, в случае наличия формальных разночтений между мотивировочными и резолютивными частями определений, о включении в реестр требований кредиторов лица должника требований залоговых кредиторов.
Соответственно, при распределении денежных средств, полученных от продажи оборудования, заложенного по договору N 095000/0069-5/1 в силу пункта 2 статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127- ФЗ от 26 октября 2002 года, должны были быть учтены требования истца к третьему лицу обеспеченные залогом данного оборудования, что как следует из материалов дела, до распределения конкурсным управляющим денежных средств сомнений у участвующих в процедуре банкротства третьего лица лиц, в том числе у ответчика, не вызывало.
Наличие прав истца на заложенное имущество и их отсутствие в том же объеме у ответчика в данном случае это учтено не было, что привело к излишнему получению ответчиком денежных средств в объеме 15 783 000,13 рубля (расчет ответчиком не оспаривается).
Данные средства являются именно неосновательным обогащением ответчика, поскольку на указанную сумму он смог уменьшить свои убытки, сберег средства, от вступления в коммерческие отношения с третьим лицом, при этом уменьшение убытков произошло за счет Российской Федерации, которая вопреки, в том числе статье 379 ГК РФ и заключенному между ответчиком и министерством договору уступки не смогла получить удовлетворение за счет перешедших к ней в связи с исполнением обязательств по банковской гарантии прав на заложенное имущество.
Таким образом, требования истца в части взыскания неосновательного обогащения в размере 15 783 000,13 рубля подлежат удовлетворению в полном объеме.
В силу пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
В данном случае при перечислении денежных средств конкурсным управляющим ответчику тот мог не знать о возникновении у него неосновательного обогащения, поэтому проценты на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению с момента, когда ответчик точно знал о том, что часть средств им была получена необоснованно, об этом он узнал не позднее 14 мая 2016 года, когда в адрес истца им был направлен ответ на письмо о возврате излишне полученных денежных средств. Следовательно, проценты за пользование чужими денежными средствами с ответчика подлежат взысканию за период с 14 мая 2016 года по заявленную истцом дату - 25 февраля 2019 года в размере 3729398,63 рубля.
В удовлетворении остальной части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами суд отказывает.
В силу статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции суд относит на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области удовлетворить.
Решение Арбитражного суда Вологодской области от 31 декабря 2019 года по делу N А13-3990/2019 изменить, изложить резолютивную часть в следующей редакции:
Взыскать с акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488; адрес: 119034, Москва, переулок Гагаринский, дом 3) в федеральный бюджет неосновательное обогащение в размере 15 783 000,13 рубля, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14 мая 2016 года по 25 февраля 2019 года в размере 3 729 398,63 рубля, государственную пошлину за рассмотрение дела в суде первой инстанции в размере 120 268 рублей.
В удовлетворении остальной части требований отказать.
Взыскать с акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" в федеральный бюджет 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
А.Д. Фирсов
Судьи
И.Н. Моисеева
О.А. Тарасова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
