Дата принятия: 07 февраля 2020г.
Номер документа: 14АП-13045/2019, А13-12413/2019
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 февраля 2020 года Дело N А13-12413/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2020 года.
В полном объёме постановление изготовлено 07 февраля 2020 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,
при участии Дьякова Алексея Николаевича и его представителя Казмеренко Н.В. по доверенности от 08.07.2019, от общества с ограниченной ответственностью "Институт "Вологдаинжпроект" директора Подгурского М.П., третьего лица Подгурского М.П.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Институт "Вологдаинжпроект" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 ноября 2019 года по делу N А13-12413/2019,
установил:
Дьяков Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Институт "Вологдаинжпроект" (адрес: 160034, город Вологда, улица Новгородская, дом 2а, пом. 15; ОГРН 1023500876233, ИНН 3525081534; далее - ООО "ВИП", Общество) о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 22.04.2019 N 18.
Определением суда от 10 сентября 2019 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лабичева Елена Юрьевна, Степанова Галина Сергеевна, Подгурский Михаил Петрович, нотариус Ермакова Ольга Геннадьевна.
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 21 ноября 2019 года исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными решения очередного общего собрания участников Общества по всем вопросам повестки дня, оформленные протоколом от 22.04.2019 N 18. С Общества в пользу Дьякова А.Н. взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Общество с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование жалобы ссылается на соблюдение ответчиком порядка созыва общего собрания участников Общества. Истец не сообщил своевременно Обществу о несоответствии описи вложения пакету имеющихся в заказном письме документов. Информация об отсутствии вложения была представлена истцом только при подаче иска, что свидетельствует о недобросовестном поведении истца. Учитывая наличие длительного корпоративного конфликта, апеллянт считает, что Дьяковым А.Н. допущено злоупотребление правом. Акт об отсутствии вложений в почтовом отделении не составлялся, иные участники, в том числе Лабичева Е.Ю., Степанова Г.С., Подгурский М.П., при наличии аналогичных описей вложения в судебном заседании не ссылались на отсутствие уведомления о проведении общего собрания. Истец уведомление от 20.03.2019 о проведении 22.04.2019 собрания получил.
В судебном заседании представитель апеллянта и третьего лица Подгурский М.П. поддержал изложенные в жалобе доводы.
Лабичева Е.Ю. в отзыве не согласилась с доводами, изложенными в апелляционной жалобе; заявила ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя.
Дьяков А.Н. в отзыве и в судебном заседании, а также его представитель в судебном заседании не согласились с доводами апелляционной жалобы.
Иные лица о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.04.2019 состоялось очередное общее собрание участников ООО "ВИП", оформленное протоколом N 18, на котором были приняты следующие решения:
- по 1-му вопросу повестки дня: избрать председательствующим очередного общего собрания участников ООО "ВИП" Степанову Г.С.;
- по 2-му вопросу повестки дня: утвердить годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность ООО "ВИП" за 2018 год;
- по 3-му вопросу повестки дня: по итогам 2018 года чистую прибыль ООО "ВИП" не распределять;
- по 4-му вопросу повестки дня: утвердить устав ООО "ВИП" в новой редакции;
- по 5-му вопросу повестки дня: определить адресом ООО "ВИП" следующий адрес: 160034, г. Вологда, ул. Новгородская, дом 2а;
- по 6-му вопросу повестки дня: избрать на должность директора Общества Подгурского М.П. сроком на пять лет, поручить председательствующему на общем собрании участников Общества заключить с Подгурским М.П. трудовой договор на следующих условиях: срок трудового договора с 25.04.2019 по 24.04.2024 включительно; место работы - офис ООО "ВИП", расположенный по адресу: г. Вологда, ул. Новгородская, дом 2а; оплата труда - ежемесячный должностной оклад в размере 70 000 рублей с начислением районного коэффициента; заработная плата выплачивается не реже чем каждые полмесяца: 30(31)-го числа - аванс за текущий месяц в размере 50 % ежемесячного должностного оклада и 15-го числа - окончательный расчет за истекший предыдущий месяц; режим труда и отдыха - ненормированный рабочий день с двумя выходными днями - суббота и воскресенье, ежегодный оплачиваемый отпуск продолжительностью 31 календарный день;
- по 7-му вопросу повестки дня: распределить долю вышедших из Общества участников Чижовой С.А. в размере 1,46 % уставного капитала, Нечаевой Л.С. в размере 1,46 % уставного капитала, Семеновой Н.Л. в размере 3,67 % уставного капитала, Мастеровой Н.В. в размере 1,46 % уставного капитала в общем размере 8,05 % между всеми оставшимися участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале. После распределения доли уставного капитала Общества, равной 8,05 %, доли участников Общества составляют: Дьяков А.Н. - 11,96 %, Лабичева Е.Ю. - 3,99 %, Степанова Г.С. - 19,17 %, Подгурский М.П. - 64,88 %.
Участвовали в собрании и принимали решения, согласно протоколу, два
присутствовавших на собрании участника - Подгурский М.П. (63,87 % доли) и
Степанова Г.С. (18,86 % доли), общее количество голосов составило 82,73 %.
Участники Общества Дьяков А.Н. и Лабичева Е.Ю. участия в собрании не принимали.
По 1-му, 2-му, 3-му, 4-му, 5-му и 7-му вопросам повестки дня решения были приняты единогласно присутствующими на собрании участниками (82,73 %), по 6-му вопросу - большинством голосов (63,87 %).
Дьяков А.Н., ссылаясь на то, что он не уведомлялся о проведении указанного собрания, участия в нем не принимал, что нарушает его права как участника Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными по праву.
Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены судебного акта.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
В силу статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1). Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2).
Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 32, 34, 36, 37 Закона N 14-ФЗ.
В пункте 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ определено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Положения пункта 10.7 устава Общества предусматривают уведомление участников Общества о проведении собрания не позднее чем за 10 дней до его проведения заказным письмом.
В подтверждение надлежащего уведомления участников Общества о проведении 22.04.2019 очередного общего собрания ответчик ссылается на направление в их адрес 20.03.2019 заказного письма с уведомлением и составленной к нему описью документов (том 1, листы 11, 89). Согласно описи
вложения, составленной почтовым отделением, в данном отправлении содержались следующие документы: годовой отчет Общества за 2018 год, акт ревизионной комиссии пров. фин. деятельности, бухгалтерский баланс на 31.12.2018, отчет о финансовых результатах на январь-декабрь 2018 года, извещение о вводе сведений, указанных в нал. декл., проект устава Общества.
Суд первой инстанции, оценив представленные документы, установил, что в указанном отправлении не содержалось уведомление о проведении собрания участников, назначенного на 22.04.2019, содержащее повестку дня, дату и место проведения собрания.
Доводы ответчика о наличии в отправлении уведомления о проведении собрания являются голословными и опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.
С учетом изложенного суд пришел к выводу, что в материалы дела не представлены достаточные и достоверные доказательства надлежащего уведомления истца о собрании участников 22.04.2019.
Доказательств фактического участия Дьякова А.Н. в оспариваемом собрании и его голосования по внесенным в повестку дня вопросам участников также не имеется.
Доказательств последующего одобрения принятого решения в установленном порядке не предъявлено.
В силу указанного апелляционная коллегия считает правомерным вывод суда о том, что неуведомление истца о проведении собрания участников Общества является существенным нарушением его прав.
В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если стороны, участвующие в судебном споре, в обоснование своих требований или возражений по иску ссылаются на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что оно принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из следующего: такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено участником общества или нет.
Поскольку решения собрания участников Общества от 22.04.2019 приняты с существенным нарушением закона, суд правомерно признал их недействительными.
Ввиду указанного иск обоснованно удовлетворен судом.
Так как судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 ноября 2019 года по делу N А13-12413/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Институт "Вологдаинжпроект" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
А.В. Журавлев
Судьи
О.Н. Виноградов
К.А. Кузнецов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
