Дата принятия: 07 февраля 2020г.
Номер документа: 14АП-12853/2019, А13-19182/2019
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 февраля 2020 года Дело N А13-19182/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2020 года.
В полном объёме постановление изготовлено 07 февраля 2020 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Журавлева А.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,
при участии от Рыжкова Василия Алексеевича представителя Родионовой Н.В. по доверенности от 22.10.2019,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Смирновой Екатерины Ивановны на определение Арбитражного суда Вологодской области от 16 декабря 2019 года об отказе в принятии обеспечительных мер по делу N А13-19182/2019,
установил:
Смирнова Екатерина Ивановна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к Смирнову Сергею Юрьевичу и Рыжкову Василию Алексеевичу о признании недействительным договора купли-продажи акций и применении последствий недействительности сделки, просит:
1. признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2019, заключенный Смирновым Сергеем Юрьевичем и Рыжковым Василием Алексеевичем;
2. применить последствия недействительности договора купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2019 в виде возврата в совместную собственность Смирнова Сергея Юрьевича и Смирновой Екатерины Ивановны 4216 шт. обыкновенных именных акций АО "УМ Агростроя", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01897-D, и в виде возврата в собственность Рыжкова Василия Алексеевича денежных средств в размере 1 264 800 руб.
Определением суда от 07.10.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Управление механизации Агростроя" (далее - АО "УМ Агростроя") и общество с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее - ООО "Партнер").
В порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) АО "УМ Агростроя" сменило наименование на акционерное общество "Рассвет" (далее - АО "Рассвет").
Смирнова Екатерина Ивановна 13.12.2019 обратилась в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер, просит:
1. Наложить арест до вступления в законную силу решения по делу N А13-19182/2019 на транспортные средства, принадлежащие АО "Рассвет" на
праве собственности, а именно:
- трактор гусеничный Т-170, 1989 года выпуска, заводской номер машины
13371/26898, N двигателя 182821, государственный регистрационный знак 35ВА9982;
- трактор гусеничный Т-170, 1991 года выпуска, заводской номер машины 4667/89143, N двигателя 358076, государственный регистрационный знак 35ВА9918;
- трактор гусеничный ДТ-75, 1991 года выпуска, заводской номер машины 829248, N двигателя 63077, государственный регистрационный номер 35ВЕ3722;
- экскаватор ЕК-14-20, 2007 года выпуска, заводской N машины 2841 (377), N двигателя 265614, государственный регистрационный знак 35ВХ0490;
- прицеп ЧМЗАП-5523А, 1987 года выпуска, VIN ХТS938530Н0000311;
- прицеп ЧМЗАП93853, 1992 года выпуска, VIN XTS938530N 00002682, государственный регистрационный знак АЕ9465 35;
- полуприцеп, модель 994204, 2007 года выпуска, VIN Х8999420470ВА2019, государственный регистрационный знак АЕ5539 35;
- грузовой тягач седельный, модель МАЗ-МАН 642369, 2007 года выпуска, VIN Y3N 64236970000004, государственный регистрационный знак А406ОЕ 35;
- седельный тягач, модель КАМАЗ354105, 1989 года выпуска, государственный регистрационный знак А056СС 35;
- седельный тягач, модель МА3642205020, 2005 года выпуска, государственный регистрационный знак Е4550С 35;
- легковой автомобиль, модель УАЗ 39099, 1999 года выпуска, государственный регистрационный знак А482ВС 35;
- фургон, модель УАЗ 3909, 1995 года выпуска, государственный регистрационный знак А508МЕ 35;
- грузовой автомобиль, модель ГАЗ 278814, 2003 года выпуска, VIN Х8В27881430000599, государственный регистрационный знак А990КС 35;
- самосвал, модель КАМАЗ-5511, 1990 год выпуска, N двигателя 00648648, шасси (рама) N 0340756;
- самосвал, модель ГАЗ-САЗ-3507, VIN ХТН330720М1395923, государственный регистрационный знак 2994ВОУ;
- легковой автомобиль, модель FORD MAVERICK XLT, 2005 года выпуска, VIN WF0CU93Z16KA32131, государственный регистрационный знак
АЗООНМ 35;
- легковой автомобиль, модель УАЗ-31601, 2000 года выпуска, VIN XT316010Y0001658, государственный регистрационный знак АЗООЕК 35;
- кран автомобильный КС-55713-1 на шасси КамАЗ-55111С, год выпуска 2001, VIN X8955713110AL1405, государственный регистрационный номер А696КВ.
2. Наложить арест на движимое имущество, принадлежащее АО "Рассвет" на праве собственности, до вступления в законную силу решения
по делу N А13-19182/2019.
3. Наложить арест на недвижимое имущество, принадлежащее АО "Рассвет" на праве собственности, до вступления в законную силу решения
по делу N А13-19182/2019.
4. Возложить на Рыжкова Василия Алексеевича и АО "Рассвет" обязанность обеспечить охрану имущества, принадлежащего АО "Рассвет" на
праве собственности, в целях предотвращения порчи, ухудшения состояния имущества АО "Рассвет", до вступления в законную силу решения по делу N А13-19182/2019.
Определением Арбитражного суда Вологодской области от 16 декабря 2019 года в удовлетворении ходатайства Смирновой Е.И. о принятии обеспечительных мер по делу N А13-19182/2019 отказано.
Смирнова Е.И. с определением суда не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт о принятии заявленных обеспечительных мер. В обоснование жалобы ссылается на то, что указанные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, поскольку ведут к сохранению текущей ценности акций. Такие обеспечительные меры не заблокируют деятельность общества, поскольку торговля своим собственным имуществом не является основным видом деятельности АО "Рассвет".
Рыжков В.А. в отзыве и его представитель в судебном заседании просят определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили; Смирнова Е.И. заявила ходатайство о рассмотрении жалобы без участия своего представителя. Жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 данного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельности или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными названной статьей.
Согласно пункту 2 части 3 статьи 225.6 названного Кодекса обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов.
В силу части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).
На основании пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.
Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.
Суд первой инстанции, рассмотрев заявление Смирновой Е.И. о принятии названных обеспечительных мер, пришел к выводу о том, что обеспечительные меры, направленные на арест движимого (в том числе транспортные средства) и недвижимого имущества АО "Рассвет" не относятся к предмету спора и направлены на запрет АО "Рассвет" распоряжаться этим имуществом и осуществлять хозяйственную деятельность. Между тем, в рамках настоящего дела вопрос о законности действий АО "Рассвет" по распоряжению своим имуществом и законности принимаемых этим обществом решений, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности общества, предметом рассмотрения не является.
Суд посчитал, что испрашиваемые обеспечительные меры не связаны с предметом спора (оспаривание конкретной сделки купли-продажи) и не обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер.
Ввиду указанного суд не усмотрел оснований для принятия заявленных Смирновой Е.И. обеспечительных мер.
Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с такими выводами суда.
Суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемый судебный акт принят при правильном применении судом норм материального и процессуального права, а потому оснований для его отмены не имеется.
Апелляционная жалоба Смирновой Е.И. по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Вологодской области от 16 декабря 2019 года об отказе в принятии обеспечительных мер по делу N А13-19182/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Смирновой Екатерины Ивановны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
А.В. Журавлев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
