Дата принятия: 06 февраля 2020г.
Номер документа: 14АП-12847/2019, А05П-226/2019
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 февраля 2020 года Дело N А05П-226/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2020 года.
В полном объеме постановление изготовлено 06 февраля 2020 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Зориной Ю.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КомиКуэст Интернешнл" на решение Арбитражного суда Архангельской области постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа от 28 октября 2019 года по делу N А05П-226/2019,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "КомиКуэст Интернешнл" (адрес: 169710, Республика Коми, город Усинск, улица Промышленная, дом 19; ИНН 1106015182, ОГРН 1021100898500; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к акционерному обществу "Ненецкая нефтяная компания" (адрес: 166700, Ненецкий автономный округ, район Заполярный, рабочий поселок Искателей, улица Губкина, дом 3, Б, корпус 3; ИНН 8300004314, ОГРН 1037843093045; далее - Компания) о взыскании 3 975 066 руб. задолженности за выполненные работы по договору на выполнение работ по капитальному ремонту скважин от 05.04.2016 N 194/16/15.
Решением суда от 28.10.2019 в иске отказано.
Общество с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Суд не учел статьи 407, 410, 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также пункт 3.4 договора от 24.07.2015 N 451/15/15, согласно которому стороны договорились о допустимости проведения взаимозачетов только по согласованию сторон. На проведение взаимозачета по акту взаимозачета от 31.12.2016 N 443 согласования сторон не достигнуто. Сам по себе акт взаимозачета от 31.12.2016 N 443 содержит ошибочные данные для корректного проведения такого взаимозачета по соглашению сторон.
Компания в отзыве на жалобу возразила против изложенных в ней доводов и требований, просила решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, отзыве на нее, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела, Компания (генеральный подрядчик) и Общество (субподрядчик) заключили договор на выполнение работ по капитальному ремонту скважин от 05.04.2016 N 194/16/15.
Согласно пункту 2.1 договора субподрядчик по заданию генерального подрядчика принял на себя обязательство выполнить работы по ликвидации аварии на скважине N 44 Западно-Хоседаюского месторождения, в соответствии с планом-заказом на производство капитального ремонта скважины, приложение 1, виды работ: капитальный ремонт скважины; устранение прихвата пакера.
В силу пунктов 7.1, 7.3 ориентировочная стоимость договора 5 200 000 руб., но не более этой согласованной цены, любые изменение цены договора оформляются дополнительным соглашением. Оплата выполненных субподрядчиком работ производится генеральным подрядчиком по окончанию ремонта скважины при условии выполнения плана работ.
В пункте 10.1 предусмотрено, что договор вступает в силу с момента подписания и действует до 29.04.2016, а в отношении условий об ответственности и расчетах - до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств.
Стороны подписали акт о приемке выполненных работ от 31.05.2016 N 01 за отчетный период с 24.03.2016 по 26.05.2016 на 3 368 700 руб. без НДС, справку о стоимости выполненных работ и затрат от 31.05.2016 N 01 на 3 975 066 руб. включая НДС.
Общество выставило Компании счет-фактуру от 31.05.2016 N 126 на 3 975 066 руб.
Компания (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды движимого имущества от 24.07.2015 N 451/15/15 в редакции дополнительных соглашений.
В соответствии с пунктом 1.1 договора арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование комплекс движимого имущества, перечень и количество которого приводится в приложении 1 к договору.
Пунктами 3.1-3.4 договора предусмотрено, что ставка арендной платы за каждую единицу имущества в календарный месяц указана в приложении 1 к дополнительному соглашению от 17.11.2015 N 3 к договору. Арендная плата за имущество рассчитывается ежемесячно, исходя из фактического срока его аренды в расчетном месяце и ставки арендной платы по каждой единице имущества. Арендная плата уплачивается арендатором арендодателю ежемесячно на основании счета-фактуры арендодателя в начисленном объеме и в срок не позднее 30-го числа месяца, следующего за расчетным. Расчеты за оказанные услуги по согласованию сторон могут производиться путем проведения взаимозачетов.
По состоянию на 31.12.2016 арендная плата за август 2016 года составила 4 033 650 руб. 86 коп. (счет-фактура от 31.08.2016 N 140 с учетом корректировочного счета-фактуры от 30.09.2016 N 174).
По состоянию на 31.12.2016 арендная плата за сентябрь 2016 года составила 4 033 650 руб. 86 коп. (счет-фактура от 30.09.2016 N 163).
Компания 21.02.2017 направила Обществу акт взаимозачета от 31.12.2016 N 443, согласно которому задолженность Компании перед Обществом составила 6 024 322 руб. 65 коп., в том числе по счетам-фактурам от 31.05.2016 N 127 демобилизация СХ - 1 722 800 руб., от 31.05.2016 N 126 КРС 44 ЗХ - 3 975 066 руб., от 31.03.2016 N 091 КРС 31009 ЗХ - 326 456 руб. 65 коп.; задолженность Общества перед Компанией - 6 024 322 руб. 65 коп. по счетам-фактурам от 30.09.2016 N 163 аренда движимого имущества - 1 909 671 руб. 79 коп., от 31.08.2016 N 140 аренда движимого имущества - 4 033 650 руб. 86 коп. Зачет производится на 6 024 322 руб. 65 коп. Письмо с актом взаимозачета от 31.12.2016 N 443 получено Обществом 27.02.2017 в 14 час 25 мин по адресу: город Усинск, улица Промышленная, дом 19.
Общество 22.01.2019 направило Компании претензию с предложением погасить задолженность за выполненные работы
Претензия оставлена Компанией без удовлетворения.
По расчету истца, задолженность ответчика по договору на выполнение работ по капитальному ремонту скважин от 05.04.2016 N 194/16/15 составила 3 975 066 руб.
Ненадлежащее выполнение ответчиком договорных обязательств явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их не обоснованными, отказал в иске.
Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.
В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Как правильно установил суд первой инстанции, в рамках договора подряда Компания обязана оплатить Обществу 3 975 066 руб. (счет-фактура от 31.05.2016 N 126). В рамках договора аренды Общество обязано оплатить Компании 4 033 650 руб. 86 коп. за август 2016 года (счет-фактура от 31.08.2016 N 140 с учетом корректировки от 30.09.2016 N 174 на 498 руб. 27 коп.) и 4 033 650 руб. 86 коп. за сентябрь 2016 года (счет-фактура от 30.09.2016 N 163).
В силу пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Из материалов дела видно, что согласно акту взаимозачета от 31.12.2016 N 443 обязательства Компании по оплате счета-фактуры от 31.05.2016 N 126 КРС 44 ЗХ (капитальный ремонт скважины N 44 Западно-Хоседаюского месторождения) прекращены зачетом встречного требования Компании по оплате Обществом счетов-фактур от 31.08.2016 N 140 (аренда движимого имущества за август 2016 года) и от 30.09.2016 N 163 (аренда движимого имущества за сентябрь 2016 года).
Как указал суд первой инстанции, для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной. Аналогичный вывод содержится в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" (далее - Информационное письмо N 65).
Если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, то обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, и независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете (пункт 3 Информационного письма N 65).
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 3 Информационного письма N 65 в рассматриваемом случае акт взаимозачета получен Обществом 27.02.2017 в 14 час 25 мин, обязательства Компании перед Обществом по оплате 3 975 066 руб. в полном объеме прекратились 31.10.2016 (30.10.2016 - выходной день). При этом, судом учтено, что погашение взаимных обязательств путем зачета встречных однородных требований являлось обычным для сторон, что следует из расчета неустойки к делу N А29-8174/2017, рассмотренному Арбитражным судом Республики Коми по иску арендодателя к арендатору, и пункта 3.4 договора.
Как правильно указал суд первой инстанции, факт неоднократного последующего подтверждения Обществом проведенного взаимозачета подтвержден материалами дела.
Согласно акту сверки взаимных расчетов за период апрель 2016-декабрь 2016 задолженность Общества перед Компанией составила 22 383 504 руб. 82 коп., учтен взаимозачет по акту от 31.12.2016 N 443, счет-фактура от 31.05.2016 N 126). С учетом данного взаимозачета 22 383 504 руб. 82 коп. отражены в соглашении о погашении кредиторской задолженности от 27.01.2017. Согласно акту сверки взаимных расчетов за период январь 2017 года - май 2017 года сальдо на начало периода - 22 838 504 руб. 82 коп., на конец периода - 38 267 813 руб. 88 коп. Сумма 38 267 813 руб. 88 коп. включает в себя: 34 193 229 руб. 68 коп. задолженности Общества перед Компанией по уплате арендных платежей за период с августа 2016 года по апрель 2017 года (взыскана решением Арбитражного суда Республики Коми от 26.09.2017 по делу N А29-8174/2017, с учетом спорного взаимозачета); 4 011 950 руб. 30 коп. задолженности Общества перед Компанией по уплате арендного платежа за май 2017 года (иск Компании оставлен без рассмотрения в связи с несоблюдением досудебного порядка урегулирования спора - решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.09.2017 по делу N А29-8174/2017); 51 684 руб. задолженности Общества перед Компанией за услуги генерального подрядчика по демобилизации в мае 2016 года (определение Арбитражного суда Республики Коми о включении требований в реестр требований кредиторов должника от 05.02.2018 по делу N А29-10877/2017); 10 949 руб. 96 коп. затрат по восстановлению утраченных регистрационных документов (определение Арбитражного суда Республики Коми о включении требований в реестр требований кредиторов должника от 05.02.2018 по делу N А29-10877/2017).
При этом суд обоснованно указал, что проведенный зачет учитывался сторонами в целях определения итоговых взаимных обязательств, в том числе и с учетом последующей корректировки на 21 700 руб. 55 коп. (акт сверки взаимных расчетов за период с января 2017 года по май 2017 года, расчет неустойки к делу Арбитражного суда Республики Коми N 29-8174/2017).
Таким образом, оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось, в иске отказано правомерно.
Оснований не согласиться с данным выводом у апелляционной инстанции не имеется.
Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.
Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.
Определением апелляционного суда от 20.12.2019 заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы с него подлежит взысканию в бюджет государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Архангельской области постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа от 28 октября 2019 года по делу N А05П-226/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КомиКуэст Интернешнл" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КомиКуэст Интернешнл" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
А.Я. Зайцева
Судьи
Ю.В. Зорина
А.Н. Шадрина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
