Дата принятия: 10 февраля 2020г.
Номер документа: 14АП-12802/2019, А44-5512/2019
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 февраля 2020 года Дело N А44-5512/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2020 года.
В полном объёме постановление изготовлено 10 февраля 2020 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Храмцовым А.Э.,
при участии от арбитражного управляющего Корсковой Алеси Витальевны представителя Костылёва В.А. по доверенности от 30.09.2019,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Селена" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 22 ноября 2019 года по делу N А44-5512/2019,
установил:
определением Арбитражного суда Новгородской области от 11.06.2019 принято к производству заявление Комаровского Игоря Владимировича о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Траст" (ИНН 5321161440; ОГРН 1135321002255; адрес: 173015, Великий Новгород, ул. Октябрьская, д. 12, корп. 1, кв. 33; далее - Общество, должник).
Определением суда от 27.08.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим Общества утверждена Корскова Алеся Витальевна.
Общество с ограниченной ответственностью "Селена" (ИНН 7841384679; ОГРН 1089847136940; адрес: 195248, Санкт-Петербург, проспект Ириновский, д. 1, литера 3; далее - ООО "Селена") 04.10.2019 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 789 400 руб. по договору аренды от 21.03.2014 N 21/03/2014 транспортного средства VOLKSWAGEN TIGUAN 2013 года выпуска (государственный регистрационный знак N 851СЕ178, VIN XW8ZZZ5N ZEG102464, номер кузова XW8ZZZ5N ZEG102464, цвет белый; (далее - автомобиль).
Определением суда от 22.11.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.
ООО "Селена" с определением суда от 22.11.2019 не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и рассмотреть вопрос по существу. Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что суд незаконно применил понятие "дружественный" кредитор" в качестве основания для отказа в удовлетворении требований кредитора. По мнению апеллянта, буквальное толкование совокупности условий договора лизинга позволяет сделать вывод о том, что ООО "Селена" имело право передавать в аренду автомобиль третьим лицам. Установление судом факта непринятия мер по взысканию с должника долга по арендной плате в период с 2014 по 2017 год, в том числе в судебном порядке, не является существенным, поскольку это не противоречит закону.
Указывает, что необращение кредитора в суд за взысканием задолженности по арендной плате в период с 2014 по 2017 год не имело смысла, поскольку должник не отрицал наличия задолженности и обещал оплатить в будущем, что и подтвердилось впоследствии. Кроме того, судом установлено, что 01.06.2019 между должником и кредитором достигнуто соглашение об отсрочке исполнения обязательства до 31.12.2020. Таким образом, спора по праву и по размеру между кредитором и должником не было.
По мнению апеллянта, установление судом факта неотражения должником задолженности перед кредитором в рамках ликвидационных процедур (в промежуточном ликвидационном балансе) является необоснованным, поскольку такой баланс должником не составлялся в связи с отменой ликвидации. Вместе с тем должником представлены в суд оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 за 2017, 2018 и 2019 годы, из которых следует, что задолженность кредитора отражена должником в его бухгалтерской отчетности.
Представитель временного управляющего Корсковой А.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.
Должник в отзыве на апелляционную жалобу поддержал изложенные в ней доводы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником и ООО "Селена" 21.03.2014 заключен договор аренды N 21/03/2014 транспортного средства на период 2014-2017 годов.
Указанное транспортное средство предоставлено в лизинг ООО "Селена" на период до 01.05.2017 (с условием последующего выкупа) обществом с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Санкт-Петербург" (далее - ООО "Лизинговая компания "Санкт-Петербург") (договор лизинга от 21.03.2014 N 1147).
Также между ООО "Автоцентр "Таллинский", ООО "Лизинговая компания "Санкт-Петербург" и ООО "Селена" заключен договор купли-продажи предмета лизинга от 21.03.2014 N 21-03/2014.
В соответствии с условиями договора аренды от 21.03.2014 N 21/03/2014 арендная плата для должника составляла 40 000 руб. в месяц в 2014 году, 20 000 руб. в месяц в 2015 году и 12 000 руб. в месяц в 2016-2017 годах.
Условиями данного договора предусмотрено, что арендатор - Общество вносит предоплату 300 000 руб. единовременно в день заключения договора.
Факт предоставления должнику услуг по аренде транспортного средства кредитор подтверждает актами выполненных работ за период с марта 2014 года по март 2017 года.
На основании соглашения сторон о расторжении договора аренды от 22.03.2017 автомобиль возвращен должником ООО "Селена" по акту от 22.03.2017.
ООО "Селена", ссылаясь на указанные обстоятельства и образовавшуюся задолженность в размере 789 400 руб., на основании статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в суд с заявлением о включении данной задолженности в реестр требований кредиторов должника.
В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.
Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Закона о банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.
В силу статьи 100 Закона о банкротстве обоснованность требований кредиторов, предъявленных в ходе процедуры конкурсного производства, подлежит проверке судом. По результатам такой проверки судом выносится определение о включении либо об отказе во включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны.
При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
По общему правилу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Согласно положениям пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Материалами дела подтверждается, что собственником спорного транспортного средства является ООО "Лизинговая компания "Санкт-Петербург".
При этом условия договора лизинга исключают возможность передачи транспортного средства ООО "Селена" в аренду третьим лицам.
По условиям лизинга, указанный автомобиль в течение действия договора лизинга должен находиться по адресу: Санкт-Петербург, Ириновский пр-т, дом 1, литера 3. Исключительное право пользования автомобилем принадлежит Лизингополучателю.
Документы, подтверждающие наличие согласия ООО "Лизинговая компания "Санкт-Петербург" на передачу автомобиля в владение и пользование должника, в материалы дела не представлены.
Как верно установил суд первой инстанции, кредитор длительное время не обращался к должнику с претензиями и в суд для принудительного взыскания образовавшейся задолженности.
Более того, 01.06.2019 ООО "Селена" подписало с должником соглашение об отсрочке исполнения обязательств по договору до 31.12.2020.
Задолженность перед ООО "Селена" за 2014-2017 годы по договору аренды от 21.03.2014 N 21/03/14 не отражалась должником в рамках ликвидационных процедур (решение учредителя о добровольной ликвидации от 18.07.2016, публикация о начале ликвидационных процедур от 10.08.2016), в том числе в соответствующем ликвидационном балансе, который должен был представляться в территориальный налоговый орган.
Отмена 19.03.2019 ликвидации и несоставление в связи с этим промежуточного ликвидационного баланса данный факт не подтверждает, с учетом срока ликвидации, установленного пунктом 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Доводы жалобы с учетом установленных выше обстоятельств не опровергают вывод суда о "дружественности" кредитора.
На основании изложенного апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что длительное непринятие мер по истребованию задолженности в совокупности с отсутствием возможности передачи транспортного средства ООО "Селена" в аренду третьим лицам свидетельствует о том, что заявитель и должник злоупотребили правом путем искусственного создания кредиторской задолженности, что привело к нарушению прав иных кредиторов должника в связи с уменьшением доли их требований. Такой интерес не подлежит защите.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 упомянутого Кодекса, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Апелляционный суд находит этот вывод правильным, соответствующим действующему законодательству и установленным по делу фактическим обстоятельствам.
Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Новгородской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с этим данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемый судебный акт вынесен при правильном применении норм материального и процессуального права, а потому оснований для его отмены не имеется.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Новгородской области от 22 ноября 2019 года по делу N А44-5512/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Селена" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
К.А. Кузнецов
Судьи
А.В. Журавлев
Л.Ф. Шумилова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
