Дата принятия: 18 февраля 2020г.
Номер документа: 14АП-12690/2019, А66-12712/2019
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 февраля 2020 года Дело N А66-12712/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2020 года.
В полном объёме постановление изготовлено 18 февраля 2020 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Потеевой А.В., судей Докшиной А.Ю., Мурахиной Н.В.,
при ведении протокола секрётарем судебного заседания Храмцовым А.Э.,
при участии от учредителя общества с ограниченной ответственностью "ТрансГарантИнвест-АЛДАИР" Нилова А.Н. представителя Качан О.О. по доверенности от 10.05.2018,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВЕЛЕС" на решение Арбитражного суда Тверской области от 06 ноября 2019 года по делу N А66-12712/2019,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ВЕЛЕС" (ОГРН 1156313089294; ИНН 6921400724; адрес: Самарская обл., г. Тольятти, ул. 70 лет Октября, д. 31А, к. 24; далее - ООО "ВЕЛЕС") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области (ОГРН 1066901031812, ИНН 6950000017; адрес: г. Тверь, пр-т Октябрьский, д. 26; далее - Инспекция), в котором просит признать недействительной запись, внесённую налоговым органом 17.06.2019 N 2166952245510 о регистрации прекращения деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "ТрансГарантИнвест-АЛДАИР" (далее - Общество, ООО "ТрансГарантИнвест-АЛДАИР"), и обязать Инспекцию внести в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения о недействительности указанной записи.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ликвидатор ООО "ТрансГарантИнвест-АЛДАИР" Усов Д.Ю. и учредитель ООО "ТрансГарантИнвест-АЛДАИР" Нилов А.Н.
Решением от 06 ноября 2019 года суд отказал в удовлетворении заявленных требований.
ООО "ВЕЛЕС" с решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и заявленные требования удовлетворить. Полагает, что в рассматриваемом случае вынесение Инспекцией решения о прекращении юридического лица нарушает его права как кредитора указанного лица. Отмечает, что ликвидатору Усов Д.Ю. было известно о наличии непогашенной задолженности на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса, однако им представлены заведомо недостоверные сведения в Инспекцию.
Учредитель ООО "ТрансГарантИнвест-АЛДАИР" Нилов А.Н. в отзыве на апелляционную жалобу, а также его представитель в судебном заседании возражали против её удовлетворения.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Заслушав представителя учредителя ООО "ТрансГарантИнвест-АЛДАИР" Нилова А.Н., исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, единственным участником ООО "ТрансГарантИнвест-АЛДАИР" Ниловым А.Н. 10.07.2018, принято решение о ликвидации Общества, назначен ликвидатор Усов Д.Ю., о чём в установленные законом сроки был уведомлен регистрирующий орган (уведомления по форме N Р15001, решение о ликвидации).
Объявление о принятии решения о ликвидации опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" 08.08.2018.
В регистрирующий орган 07.06.2019 было представлено уведомление о составлении ООО "ТрансГарантИнвест-АЛДАИР" промежуточного ликвидационного баланса, внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
В тот же день представлен комплект документов на ликвидацию Общества:
- заявление по форме N Р16001;
- ликвидационный баланс на 07.06.2019;
- решение об утверждении ликвидационного баланса;
- документ об уплате государственной пошлины.
При проверке представленных документов Инспекцией установлено, что они соответствуют требованиям законодательства, у Общества отсутствует задолженность перед бюджетом, отсутствуют заявления кредиторов, отсутствуют судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрационных действий, то есть отсутствуют основания для отказа, предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
В связи с этим Инспекцией 17.06.2019 принято решение о государственной регистрации N 6321А и в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2196952245510 о ликвидации юридического лица.
Не согласившись с решением Инспекции, ООО "ВЕЛЕС" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
По смыслу статей 198 и 201 АПК РФ условиями признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений, действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц являются несоответствие оспариваемого акта, решения, действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и одновременно с этим нарушение названным актом, решением, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконное возложение на них каких-либо обязанностей, создание иных препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются положениями Закона N 129-ФЗ.
Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на это учредительными документами.
В соответствии со статьёй 63 ГК РФ ликвидационная комиссия публикует в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения.
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1).
После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворённых вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2).
После завершения расчётов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6).
Приведённые положения ГК РФ подтверждают необходимость точного соблюдения процедуры проведения ликвидации юридического лица, которая обеспечивает, прежде всего, обеспечение интересов всех его кредиторов, поэтому достоверное отражение сведений об обязательствах в предусмотренной законодателем форме (в промежуточном и окончательном ликвидационном балансах) является гарантией законности действий всех участвующих в данной процедуре лиц, в том числе ликвидируемого лица, а также регистрирующего органа.
Пункт 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ содержит перечень документов, необходимых к представлению в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица.
Пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица, в том числе случаи непредставления заявителем опредёленных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт "а"), а также в случае представления документов, содержащих недостоверные сведения (подпункт "ч").
В промежуточном ликвидационном балансе Общества отсутствовали заявленные кредиторами требования. В Инспекции также не имелось сведений о наличии задолженности перед бюджетом, возражений кредиторов либо запретов на совершение регистрирующим органом определённых регистрационных действий.
Доказательства обращения ООО "ВЕЛЕС" к Обществу и ликвидатору на момент внесения оспариваемой записи не представлено. Решение единственного участника ООО "ТрансГарантИнвест-АЛДАИР" о ликвидации Общества в установленном законом порядке не оспорено.
В силу пункта 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включённых в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ. Возражения заинтересованных лиц должны быть представлены по форме Р38001, утверждённой приказом ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@.
Указанным правом заявитель не воспользовался.
Ссылка ООО "ВЕЛЕС" на договор цессии от 15.03.2016 N 1, заключённый между его правопредшественником (цедентом, обществом с ограниченной ответственностью "ПромМетМаркет") и Обществом (цессионарий) (т. 1, л. 34-35), обоснованно не принята судом первой инстанции в качестве доказательства недостоверности представленного ликвидационного баланса.
Согласно пункту 3.1 указанного договора за уступаемые права (требования) по договору поставки от 02.04.2015 N 1/15 цессионарий обязуется погасить задолженность цедента перед третьими лицами по их письменному требованию, обязательно согласованному цедентом, но не более чем на сумму 3 400 548 руб. 04 коп., при этом цессионарий не несёт какой-либо ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств цедента перед его кредиторами или должниками. Установлен срок действия данного обязательства - 3 года.
В судебном заседании стороны подтвердили, что срок обязательства по договору цессии истёк 15.03.2019, то есть до момента внесения оспариваемой записи (17.06.2019).
Кроме того, само по себе наличие у ООО "ТрансГарантИнвест- АЛДАИР" задолженности перед ООО "ВЕЛЕС" не свидетельствует о незаконности действий Инспекции, поскольку процедура ликвидации юридического лица была полностью соблюдена.
ООО "ВЕЛЕС" как лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с ликвидацией ООО "ТрансГарантИнвест-АЛДАИР", проявив заботливость и осмотрительность, имело возможность направить в соответствующий регистрирующий орган заявление о несогласии с его ликвидацией. При этом заявителем не оспаривается факт того, что он не воспользовался правом кредитора и не потребовал от должника исполнения обязательств в свою пользу.
Неблагоприятные последствия бездействия кредитора не могут быть возложены на регистрирующий орган, который не допустил каких-либо нарушений при внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Как верно указал суд первой инстанции, действующим законодательством предусмотрены способы защиты нарушенных прав кредиторов юридического лица, в случае ликвидации последнего, в том числе путём привлечения к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших деятельность ликвидированной юридического лица (статья 53.1 ГК РФ).
При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Обстоятельства дела рассмотрены судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.
При распределении судебных расходов апелляционная инстанция исходит из того, что при обращении с апелляционной жалобой излишне оплачена государственная пошлина в размере 1500 руб., поэтому указанная сумма возвращается заявителю из федерального бюджета. В оставшейся части уплаченная государственная пошлина составляет судебные расходы, которые в связи с отказом в удовлетворении жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 06 ноября 2019 года по делу N А66-12712/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВЕЛЕС" - без удовлетворения.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ВЕЛЕС" (ОГРН 1156313089294, ИНН 6921400724; адрес: Самарская обл., г. Тольятти, ул. 70 лет Октября, д. 31 а, к. 24) из федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платёжному поручению от чеку-ордеру от 03.12.2019 N 89.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
А.В. Потеева
Судьи
А.Ю. Докшина
Н.В. Мурахина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
