Дата принятия: 19 февраля 2020г.
Номер документа: 14АП-12153/2019, А13-15181/2017
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 февраля 2020 года Дело N А13-15181/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2020 года.
В полном объёме постановление изготовлено 19 февраля 2020 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Кузнецова К.А., судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н.,
при участии от Абдулкадерова Рамиса Харисовича представителя Абоятти Р.В. по доверенности от 06.02.2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Абдулкадерова Рамиса Харисовича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 25 ноября 2019 года по делу N А13-15181/2017,
установил:
определением Арбитражного суда Вологодской области от 28.09.2017 по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Банк) возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Вытегра-Сервис" (место нахождения: 162900, Вологодская обл., г. Вытегра, Вянгинская ул., д. 29; ОГРН 1023502091821; ИНН 3508003409; далее - Общество, должник, ООО "Вытегра-Сервис") несостоятельным (банкротом).
Определением от 12.01.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Калачев Алексей Игоревич.
Решением от 04.06.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Калачев А.И.
В рамках дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника по реализации имущества:
- 04.08.2017 помещение общей площадью 164,3 кв. м с кадастровым номером 35:01:0205003:286, расположенное по адресу: Вологодская область, Вытегорский район, г. Вытегра, тракт Архангельский, д. 11;
- 19.04.2017 здание общей площадью 55 кв. м с кадастровым номером 35:01:0202003:76, расположенное по адресу: Вологодская область, Вытегорский район, г. Вытегра, ул. Заводская дорога, д. 1а;
- 04.08.2017 земельный участок (14 доля в праве) общей площадью 242 кв. м. с кадастровым номером 35:01:0205003:76, расположенный по адресу: Вологодская область, Вытегорский район, г. Вытегра, тракт Архангельский, д. 11;
- 19.05.2017 ЯМАХА YW100E, год выпуска 2007, государственный регистрационный знак 2275АВ/35;
- 17.05.2017 АУДИ Q7, год выпуска 2007, государственный регистрационный знак А777КС/35;
- 31.03.2017 купава 673100-0000354, год выпуска 2012, государственный регистрационный знак В357ТУ/35;
- 17.05.2017 ВА3212300-55 ШЕВРОЛЕ-НИВА, год выпуска 2010, государственный регистрационный знак А444МР/35;
- 16.06.2017 КМ38284, год выпуска 2003, государственный регистрационный знак АА889635/35;
- 05.06.2017 снегоход РЫСЬ - УС-440, заводской номер 02070632, N двигателя 207016, цвет синий, год выпуска 2002, государственный регистрационный знак 3898 ВР/35;
- 05.06.2017 мотовездеход YAMAHA YFM700FWAD, заводской номер JY4AM09W080021148, N двигателя М310Е-076087, цвет серо-бежевый, год выпуска 2008, государственный регистрационный знак 8448 ВР/35.
Определением суда от 05.12.2018 выделено в отдельное производство заявление конкурсного управляющего к должнику, Рюмочкиной Ирине Сергеевне и Рюмочкину Владимиру Альбертовичу о признании недействительным договора купли-продажи автомототранспортного средства от 31.03.2017, к участию в выделенном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Абдулкадеров Рамис Харисович, финансовый управляющий Рюмочкина В.А. Петрушкин Михаил Владимирович, финансовый управляющий Рюмочкиной И.С. Отводов Александр Сергеевич.
Определением суда от 30.01.2019 к участию в настоящем обособленном споре Абдулкадеров Рамис Харисович привлечён в качестве ответчика, Рюмочкина И.С. и Рюмочкин В.А. исключены из состава ответчиков и привлечены к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением суда первой инстанции от 25.11.2019 заявленные требования удовлетворены, договор купли-продажи от 31.03.2017, заключенный ООО "Вытегра-Сервис" и Абдулкадеровым Р.Х. признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на Абдулкадерова Р.Х. обязанности вернуть в конкурсную массу Общества фургон Купава 673100-0000354, 2012 года выпуска, VIN Y3H673100C0062438.
Абдулкадеров Р.Х. с определением суда не согласился и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В жалобе Абдулкадеров Р.Х. ссылается на недостоверность выводов проведенной экспертизы. Также апеллянт ссылается на то, что он является добросовестным приобретателем, в связи с чем, отсутствуют основания для признания договора недействительной сделкой.
В суде апелляционной инстанции представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы, настаивал на ее удовлетворении.
Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Ходатайство апеллянта о назначении повторной судебной экспертизы отклонено апелляционным судом, поскольку оснований для её проведения, предусмотренных статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не имеется. При этом судебная коллегия находит правомерными выводы суда при рассмотрении и отклонении аналогичного ходатайства, заявленного при рассмотрении дела в суде первой инстанции.
Экспертом принято во внимание техническое состояние спорного транспортного средства, исходя из имеющегося в деле договора купли-продажи, акта приема-передачи и дефектной ведомости, а также непосредственного осмотра объекта, применены соответствующие поправочные коэффициенты.
По форме и содержанию заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Сделанные экспертом выводы, мотивированы и обоснованы, противоречий в выводах эксперта не установлено.
При назначении экспертизы лица, участвующие в деле, возражений относительно выбора экспертного учреждения и отводов эксперту не заявляли. Доказательств какой-либо заинтересованности эксперта не представлено.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и заявления, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность определения в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.
Как следует из материалов дела, ООО "Вытегра-Сервис" в лице директора Рюмочкиной И.С. (продавец) и Абдулкадеров Р.Х. (покупатель) заключили 31.03.2017 договор купли-продажи автомототранспортного средства.
В соответствии с условиями договора продавец продал, а покупатель купил автомототранспортное средство фургон Купава 673100-0000354, 2012 года выпуска, VIN Y3H673100C0062438 рег. знак В 357 ТУ 35 за 700 000 (семьсот тысяч) руб.
Оплата произведена, что подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру от 31.03.2017 N 569.
Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что договор купли-продажи 31.03.2017 заключен должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. В обоснование заявленного требования сослался на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Суд первой инстанции, удовлетворяя требование конкурсного управляющего, правомерно исходил из следующего.
Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными настоящим Законом.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 упомянутого Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (28.09.2017).
В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление того, что цена и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Как указано в пункте 8 Постановления N 63 при разрешении вопроса о наличии факта неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки необходимо сравнение как условий сделки с аналогичными сделками, совершавшимися должником, так и условий, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.
По общему правилу бремя доказывания того, что цена сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.
В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции назначалась судебная оценочная экспертиза в отношении спорного транспортного средства.
Согласно выводу эксперта общества с ограниченной ответственностью "Бюро независимой оценки" Рогулина Михаила Константиновича рыночная стоимость спорного имущества на дату отчуждения составляет 1 845 700 руб.
Рыночная стоимость фургона по состоянию на дату заключения договора купли-продажи автомототранспортного средства от 31.03.2017, с учетом следующих повреждений и дефектов, отраженных в акте от 31.03.2017: треснуты поперечные фургона (требуется ремонт), нерабочий жидкостный отопитель двигателя "Прамотроник" (требуется замена), нерабочий отопитель салона "Планар" (требуется ремонт), нерабочий генератор (требуется замена), нерабочий редуктор заднего моста (требуется замена), нерабочие аккумуляторы "Подольск" 190 АМП 2 шт. (требуется замена), покрышки радиуса 22.5 4 шт. (требуется замена) составляет 1 504 900 руб. что более чем в два раза превышает стоимость, определенную сторонами в оспариваемом договоре (700 000 руб.).
Оснований не доверять выводам эксперта у суда не имеется. Эксперт предупрежден арбитражным судом за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем представлена подписка.
В экспертном заключении использован сравнительный и затратный подход, при этом эксперт обосновал причины отказа от использования доходного подхода.
В силу пунктов 14, 22 главы III "Подходы к оценке" ФСО N 1, сравнительный подход - совокупность методов оценки стоимости объекта оценки, основанных на сравнении объекта оценки с объектами - аналогами объекта оценки, в отношении которых имеется информация о ценах. Объектом - аналогом объекта оценки для целей оценки признается объект, сходный объекту оценки по основным экономическим, материальным, техническим и другим характеристикам, определяющим его стоимость.
Сравнительный подход применяется, когда существует достоверная и доступная для анализа информация о ценах и характеристиках объектов-аналогов.
Применяя сравнительный подход к оценке, оценщик должен в том числе выбрать единицы сравнения и провести сравнительный анализ объекта оценки и каждого объекта-аналога по всем элементам сравнения. По каждому объекту-аналогу может быть выбрано несколько единиц сравнения. Выбор единиц сравнения должен быть обоснован оценщиком. Оценщик должен обосновать отказ от использования других единиц сравнения, принятых при проведении оценки и связанных с факторами спроса и предложения.
Кроме того, как установлено в пункте 19 ФСО N 1, информация, используемая при проведении оценки, должна удовлетворять требованиям достаточности и достоверности.
Информация считается достаточной, если использование дополнительной информации не ведёт к существенному изменению характеристик, использованных при проведении оценки объекта оценки, а также не ведёт к существенному изменению итоговой величины стоимости объекта оценки.
Информация считается достоверной, если данная информация соответствует действительности и позволяет пользователю отчёта об оценке делать правильные выводы о характеристиках, исследовавшихся оценщиком при проведении оценки и определении итоговой величины стоимости объекта оценки, и принимать базирующиеся на этих выводах обоснованные решения.
В соответствии с пунктом 18 Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО N 1)", утвержденного приказом Минэкономразвития России от 20.07.2007 N 256, оценщик осуществляет сбор и анализ информации, необходимой для проведения оценки объекта оценки. Оценщик изучает количественные и качественные характеристики объекта оценки, собирает информацию, существенную для определения стоимости объекта оценки, теми подходами и методами, которые на основании суждения оценщика должны быть применены при проведении оценки.
Оценщик должен провести анализ достаточности и достоверности информации, используя доступные ему для этого средства и методы.
Таким образом, эксперт-оценщик самостоятельно определяет подходы, методы и достаточность сведений о характеристиках товара для осуществления его оценки.
Заключение содержит подробное описание методологии определения рыночной стоимости объекта экспертизы, описание подходов к оценке, указание на основные экономические, материальные, технические и другие характеристики объектов-аналогов, ссылки на соответствующие сведения о них в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, характеристику технического состояния объекта оценки и обоснование примененных корректировок.
Экспертом для сравнения принято четыре аналога автомобиля, с датой объявления о реализации с октября 2016 года по март 2017 года.
Заключение содержит все предусмотренные законодательством разделы и сведения.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, условия договора купли-продажи с учетом результатов экспертизы по определению рыночной стоимости автомобиля, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Довод жалобы о последующем ремонте фургона не принимается, поскольку не подтвержден допустимыми и достоверными доказательствами.
Как следует из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО "Импульс" (ИНН 7720440953) зарегистрировано путем создания 20.08.2018, в связи с чем, объективно не могло выполнить работы, указанные в заказах-нарядах от 25.07.2017, 04.04.2017, 05.05.2017, 19.06.2017, равно как не могла быть произведена и оплата данных работ.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Суд на основании анализа всех обстоятельств дела и указанных норм права, правомерно применил последствия недействительности сделки, обязав Абдулкадерова Р.Х. вернуть в конкурсную массу Общества фургон.
Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены судебного акта не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Вологодской области от 25 ноября 2019 года по делу N А13-15181/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Абдулкадерова Рамиса Харисовича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
К.А. Кузнецов
Судьи
А.В. Журавлев
О.Г. Писарева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
