Дата принятия: 03 февраля 2020г.
Номер документа: 14АП-11251/2019, А05-8585/2019
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 февраля 2020 года Дело N А05-8585/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2020 года.
В полном объёме постановление изготовлено 03 февраля 2020 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шуиной Е.И.,
при участии от Копец Татьяны Степановны представителя Власовой О.И. по доверенности от 23.01.2019,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "КУРС" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 27 сентября 2019 года по делу N А05-8585/2019,
установил:
Копец Татьяна Степановна и Вавилина Нина Николаевна обратились в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "КУРС" (ОГРН 1072901005407, ИНН 2901162561; адрес: 163059, г. Архангельск, ул. Химиков, д. 5, корп. 1; далее - Общество) о возложении на ответчика обязанности в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить истцам:
- копии протоколов общих собраний акционеров за период с 01.01.2019 по 30.04.2019;
- доступ к документам бухгалтерского учета ответчика за период с 01.01.2019 по 30.04.2019:
1. всем договорам, контрактам, соглашениям, со всеми относящимися к ним первичным документам: актам выполненных работ/оказанных услуг, актам приема-передачи арендуемого имущества, накладным, счетам, платежным документам, актам сверки;
2. оборотно-сальдовым ведомостям по счетам бухгалтерского учета и бухгалтерским регистрам по следующим счетам: 01 "Основные средства", 02 "Амортизация основных средств", 08 "Вложения во внеоборотные активы", 09 "Отложенные налоговые активы", 10 "Материалы", 19 "Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям", 20 "Основное производство", 26 "Общехозяйственные расходы", 41 "Товары", 43 "Готовая продукция", 50 "Касса", 51 "Расчетные счета", 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками", 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками", 68 "Расчеты по налогам и сборам", 69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению", 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда", 71 "Расчеты с подотчетными лицами", 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами", 77 "Отложенные налоговые обязательства", 82 "Резервный капитал", 83 "Добавочный капитал", 84 "Нераспределенная прибыль", 90 "Продажи", 91 "Прочие доходы и расходы", 97 "Расходы будущих периодов", 99 "Прибыли и убытки";
3. справке о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах; расшифровке счета 01 "Основные средства" (расшифровке основных средств с выделением первоначальной стоимости, износа, остаточной стоимости по каждому);
4. расшифровкам дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (в целом и просроченной);
5. расшифровкам кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (в целом и просроченной), даты возникновения;
6. расшифровкам начисляемых и уплачиваемых в бюджеты различных уровней налогов и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемая база);
7. расшифровкам задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом;
8. сведениям о кредитах и займах ЗАО "Курс" с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений;
9. расшифровке финансовых вложений;
10. платежным документам;
11. документам по проведенным за указанный период налоговым проверкам и их результатам, копиям актов, решений;
12. документам, подтверждающим движение основных средств;
13. документам бухгалтерской отчетности;
14. протоколам, заключениям ревизионной комиссии и аудитора ЗАО "Курс";
15. отчетам независимых оценщиков;
16. спискам аффилированных лиц ЗАО "Курс";
17. ежеквартальным отчетам эмитента и иным документам, содержащим информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом об акционерных обществах и другими федеральными законами;
18. штатному расписанию;
19. сведениям о списочной и среднесписочной численности работников;
20. приказам и распоряжениям по личному составу (в том числе о приеме и увольнении работников);
21. положению о премировании работников;
22. расчетно-платежным ведомостям по заработной плате;
23. информации о выплаченном единоличному исполнительному органу вознаграждении (включая информацию о заработной плате);
24. приказам и распоряжениям по премированию и другим выплатам стимулирующего характера членам органов управления ЗАО "Курс" и его работникам;
заблаговременно уведомив истцов о дате и времени ознакомления с документами.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 27 сентября 2019 года исковые требования удовлетворены. Также с Общества в пользу Копец Т.С. и Вавилиной Н.Н. взыскано по 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Общество с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование жалобы ссылается на то, что суд не принял во внимание его позицию, не выполнил требования статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Указывает на злоупотребление истцами своими правами, на вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт по делу N А05-5237/2019.
Копец Т.С. и Вавилина Н.Н. в отзывах и представитель Копец Т.С. в судебном заседании просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Вавилина Н.Н. и Общество о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как видно из материалов дела и установлено судом, Копец Татьяна Степановна и Вавилина Нина Николаевна являются акционерами закрытого акционерного общества "КУРС", владеющими в совокупности 400 обыкновенными именными акциями Общества, что составляет 33,3334 % от общего количества акций Общества.
07 июня 2019 года истцы обратились в адрес ответчика с требованием о предоставлении доступа к документам и копий документов за период с 01.01.2019 по 30.04.2019, перечисленных в письме. Также истцы просили сообщить дату и время, когда документы можно будет забрать по месту нахождения юридического лица, выставить счет на оплату расходов, связанных с копированием запрошенных документов. К требованию были приложены справки по лицевому счету акционеров.
Письмом от 17.06.2019 N 38 Общество ответило, что исполнение требования возможно после разрешения спора в судебном порядке.
Поскольку запрошенные документы ответчиком не переданы, доступ к информации не предоставлен, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными.
Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.
В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 65.2, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.), участники хозяйственного товарищества или общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с её бухгалтерской и иной документацией.
В силу статей 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного Закона, предоставить им копии указанных документов.
Согласно пункту 5 статьи 91 Закона об АО к документам бухгалтерского учёта и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций акционерного общества.
Документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку (пункт 11 статьи 91 Закона об АО).
В соответствии со статьей 89 Закона об АО общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.
В абзаце втором пункта 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо) указано, что дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен, в частности, Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 (далее - Перечень), в соответствии с которым общество обязано хранить гражданско-правовые договоры и последние также должны предоставляться по требованию акционеров.
Из абзаца второго пункта 17 Информационного письма следует, что к документам бухгалтерского учёта относятся, в частности, первичные учётные документы и регистры бухгалтерского учёта, в связи с чем данный перечень документов бухгалтерского учёта не является исчерпывающим и не ограничивается лишь упомянутыми документами.
При этом Перечень (в частности, пункт 436 подраздела 4.1 раздела 4) относит договоры и соглашения к документам бухгалтерского учёта, что соответствует пунктам 4, 12-18, 23 и 25 утверждённого приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н Положения по ведению бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности в Российской Федерации (с учётом изменений, внесённых приказом Минфина России от 24.11.2010 N 186н), согласно которым бухгалтерский учёт представляет собой систему сбора, регистрации и обобщения информации не только об имуществе и об оформляемых первичными учётными документами хозяйственных операциях организаций, но и об обязательствах организаций, возникновение которых подтверждается соответствующими договорами и соглашениями.
Кроме того, по смыслу положений части 2 статьи 1, статей 3 и 5, части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" бухгалтерский учёт - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных данным Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными названным Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчётности; к объектам бухгалтерского учета относятся в том числе факты хозяйственной жизни - сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств, каждый из которых подлежит оформлению первичным учетным документом. Учитывая, что сделка, совершаемая юридическим лицом, как факт его хозяйственной жизни является объектом бухгалтерского учёта, подлежащим оформлению надлежащим образом, следует признать, что договор как документ, которым оформляется совершение сделки, относится к первичным учётным документам по смыслу Закона о бухгалтерском учёте.
Пункт 8 статьи 91 Закона об АО предусматривает исчерпывающий перечень оснований для отказа в доступе к документам и информации.
Непредоставление Обществом его акционерам документов, а также возможности ознакомиться с подлинными документами лишает их возможности контроля над осуществлением органами юридического лица хозяйственной деятельности.
Следовательно, Общество обязано обеспечить возможность участнику ознакомиться с подлинными документами по месту их нахождения и предоставить их копии в разумные сроки.
Таким образом, отказ ответчика исполнить требование истцов является необоснованным, значит правовых оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось.
Отказ на основании статьи 10 ГК РФ в защите права со стороны суда допускается в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.
Однако фактов злоупотребления истцами правом не установлено, ответчиком судам первой и апелляционной инстанции не представлено.
Не нашел своего подтверждения довод ответчика о невыполнении судом первой инстанции требований статьи 170 АПК РФ, поскольку мотивировочная часть решения суда содержит фактические и иные обстоятельства дела, установленные судом; доказательства, на которых основаны выводы суда; а также законы и иные нормативные акты, которыми руководствовался суд при принятии решения.
Иное толкование апеллянтом положений законодательства, регулирующего спорные правоотношения, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.
Ссылка апеллянта на вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт по делу N А05-5237/2019 не принимается апелляционным судом, поскольку требования, заявленные истцами в рамках указанного дела и дела N А05-8585/2019, не идентичны, периоды, за которые истцы просят предоставить документы, не совпадают.
В силу изложенного, поскольку доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения суда либо опровергали выводы суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы привести к принятию незаконного решения, не допущено, обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 27 сентября 2019 года по делу N А05-8585/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "КУРС" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
А.В. Журавлев
Судьи
О.Н. Виноградов
К.А. Кузнецов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
