Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2021 года №14АП-10614/2020, А05-7252/2020

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 марта 2021 года Дело N А05-7252/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2021 года.
В полном объёме постановление изготовлено 10 марта 2021 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зориной Ю.В., судей Зайцевой А.Я. и Романовой А.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Поникаровского Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 23 ноября 2020 года по делу N А05-7252/2020,
установил:
Поникаровский Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к Беломестнову Сергею Сергеевичу о признании недействительной сделки по выходу Поникаровского С.Н. из состава участников ООО "ЦентрСтрой", оформленной заявлением от 24.07.2018, а также о признании недействительными соглашения от 18.06.2019 и договора купли-продажи доли от 16.07.2019 N 26АА 1293145 в уставном капитале ООО "ЦентрСтрой".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ЦентрСтрой" и Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 23 ноября 2020 года по делу N А05-7252/2020 в удовлетворении иска отказано.
Поникаровский С.Н. не согласился с судебным актом и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылается на то, что суд нарушил правила распределения бремени доказывания между сторонами спора. Доводы истца о недобросовестном поведении ответчика и злоупотреблении правом с его стороны были подтверждены аудиозаписями переговоров истца и ответчика, а также третьих лиц, свидетельскими показаниями, обстоятельствами дела, свидетельствующими об отсутствии эквивалентности встречных предоставлений. В основу решения суд положил предположение, основанное на ничем неподкрепленных доводах ответчика. Суд фактически указал на действительность сделок на том основании, что они исполнялись, были совершены истцом без принуждения, а также в нотариальной форме, без учета и оценки иных фактических обстоятельств по делу. В подтверждение мнимости сделки истец указывал на то, что был не намерен в действительности терять корпоративный контроль над обществом, Указанным обстоятельствам суд не дал оценку. Исполнение сделки не свидетельствует о ее действительности. Выводы суда об отсутствии вреда публичным интересам и для прав неограниченного круга лиц противоречат установленным по делу обстоятельствам.
Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ЦентрСтрой" (далее - Общество) зарегистрировано при создании Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Архангельску 12.09.2014 за основным государственным регистрационным номером 1142932003070.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности Общества является строительство жилых и нежилых зданий. В ходе судебного разбирательства стороны подтвердили, что Общество является застройщиком, который привлекает денежные средства участников долевого строительства.
По состоянию на 10.07.2018 Поникаровский С.Н. являлся единственным участником Общества с долей 100 % уставного капитала.
Решением единственного участника Поникаровского С.Н., оформленным протоколом N 4 от 10.07.2018, принято решение о принятии гр.Беломестнова С.С. в состав участников Общества на основании заявления последнего от 09.07.2018. Уставный капитал Общества увеличен до 4 100 600 руб. за счет внесения Беломестновым С.С. дополнительного денежного вклада в размере 40 600 руб.
Срок для внесения денежных средств в качестве вклада в уставный капитал Общества установлен до 10.09.2018 (пункт 3 решения единственного участника от 10.07.2018 N 4).
После внесения вклада распределение долей должно измениться следующим образом:
- доля Поникаровского С.Н. - 99 % номинальной стоимостью 4 060 000 руб.
- доля Беломестнова С.С. - 1 % номинальной стоимостью 40 600 руб.
Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается листом записи от 17.07.2018.
Участник Поникаровский С.Н. 24.07.2018 подал нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества. Данный факт установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 28.05.2020 по делу N А05-13084/2019 в результате анализа материалов регистрационного дела, предоставленного Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Архангельску.
Согласно протоколу общего собрания участников Общества, в котором приняли участие Поникаровский С.Н. и Беломестнов С.С., от 24.07.2018 N 1, на нем приняты решения: о назначении на должность генерального директора Общества Беломестнова С.С., а также о распределении доли вышедшего из состава участников Поникаровского С.Н. в размере 99 % в пользу Общества с последующим ее распределением между остальными участниками Общества.
Прекращение у Поникаровского С.Н. обязательственных прав в отношении Общества зарегистрировано в ЕГРЮЛ 31.07.2018.
На основании решения единственного участника Беломестнова С.С. от 01.10.2018 принадлежащая Обществу доля в размере 99% уставного капитала номинальной стоимостью 4 060 000 руб. распределена участнику Беломестнову С.С., в связи с чем его доля составила 100% номинальной стоимостью 4 100 600 руб. Данные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 08.10.2018.
Таким образом, с 08.10.2018 единственным участником Общества с долей 100% уставного капитала являлся Беломестнов С.С., он же зарегистрирован в качестве генерального директора Общества.
Между Поникаровским С.Н. и Беломестновым С.С. 18.06.2019 заключено Соглашение, по которому стороны договорились в срок до 01.07.2019 заключить договор о передаче Поникаровскому С.Н. 100 % доли в Обществе. Стоимость доли - отступное, подлежащее уплате, составляет 10 000 000 руб.
Между Беломестновым С.С. (продавец) и Поникаровским С.Н. (покупатель) 16.07.2019 заключен договор купли-продажи 100 % доли ООО "ЦентрСтрой". Стоимость доли составила 10 000 000 руб.
Согласно пункту 3.2 договора стороны установили следующий график осуществления платежей:
- 1 500 000 руб. покупатель обязуется уплатить продавцу в срок до 31.08.2019;
- 1 500 000 руб. покупатель обязуется уплатить продавцу в срок до 30.09.2019;
- 1 500 000 руб. покупатель обязуется уплатить продавцу в срок до 31.10.2019;
- 1 500 000 руб. покупатель обязуется уплатить продавцу в срок до 30.11.2019;
- 1 500 000 руб. покупатель обязуется уплатить продавцу в срок до 31.12.2019;
- 1 500 000 руб. покупатель обязуется уплатить продавцу в срок до 31.01.2020;
- 1 000 000 руб. покупатель обязуется уплатить продавцу в срок до 28.02.2020.
Договор удостоверен нотариусом нотариального округа Город Архангельск Архангельской области Немоновой Т.А.
В пункте 6.6 договора даны заверения Поникаровского С.Н. о наличии нотариально удостоверенного согласия его супруги на совершение сделки купли-продажи доли.
Сведения о Поникаровском С.Н., как о единственном участнике ООО "ЦентрСтрой", внесены в ЕГРЮЛ 23.07.2019.
Поскольку оплата доли по договору от 16.07.2019 Поникаровским С.Н. не произведена, Беломестнов С.С. обратился в суд с иском о взыскании долга в рамках дела N А05-13084/2019.
Решением Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-13084/2019 от 28.05.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020, исковые требования удовлетворены, с Поникаровского Сергея Николаевича в пользу Беломестнова Сергея Сергеевича взыскано 10 000 000 руб. долга.
Истец, полагая, что сделки по выходу Поникаровского С.Н. из Общества, а также по купле-продаже доли в Обществе, включая Соглашение от 18.06.2019 и договор купли-продажи от 16.07.2019, являются недействительными, обратился в суд с настоящим иском.
В обоснование иска Поникаровский С.Н. сослался на то, что выбытие доли из его владения произошло помимо его воли, все три сделки совершены под влиянием заблуждения, в условиях злоупотребления его доверием со стороны Беломестнова С.С.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, правомерно руководствовался следующим.
Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ (в редакции на момент совершения сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Поскольку выход участника из Общества путем подачи заявления является односторонней сделкой, к нему применимы общие нормы права о действительности либо недействительности сделок.
Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
Статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) также предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу.
Из подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ следует, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
Пунктом 4 статьи 6 Устава Общества предусмотрено право его участника в любое время выйти из общества, не зависимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника из общества, его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе.
Доля или часть доли переходит обществу с даты получения от любого участника заявления о выходе из общества (пункт 5 статьи 6 Устава).
В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу, они должны быть распределены по решению общего собрания между всеми участниками общества (пункт 7 статьи 6 Устава).
В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача участником общества заявления о выходе порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона (переход доли к обществу), которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным ГК РФ (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).
Как установлено, в том числе при рассмотрении дела N А05-13084/2019, истцом 24.07.2018 подано заявление о выходе из Общества, удостоверенное нотариально. На основании данного заявления доля Поникаровского С.Н. в размере 99 % перешла к Обществу, соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.
Обращаясь в суд с рассматриваемым иском, истец заявил, что совершил одностороннюю сделку по выходу из состава участников Общества под влиянием обмана со стороны Беломестнова С.С., который, по утверждению истца, предложил ему механизм гарантий возврата вложений инвестора посредством передачи последнему на время окупаемости проекта доли Поникаровского С.Н. в Обществе. Механизм гарантий описан истцом следующим образом: Поникаровский С.Н. принимает решение по выходу из состава участников Общества, его доля в размере 99% переходит Обществу; после чего Беломестнов С.С., как единственный участник Общества, принимает в качестве второго участника инвестора, предложенного Поникаровским С.Н., и распределяет ему долю в размере 99%. После окупаемости проекта по строительству дома и возврата инвестору привлеченных денежных средств, доля возвращается Понакаровскому С.Н.
По утверждению истца, Поникаровский С.Н. принял такое предложение и реализовал его, подав заявление о выходе из Общества. Однако в августе 2018 года ему стало известно, что доля в размере 99%, которая должна была оставаться у Общества, распределена в пользу Беломестнова С.С., что повлекло отказ инвестора от участия в проекте. В результате исполнения сделки по выходу из Общества Поникаровский С.Н. фактически утратил контроль над Обществом, а Беломестнов С.С. без каких-либо существенных вложений получил 100% доли в Обществе. Таким образом, по мнению истца, сделка по выходу из Общества, совершена им под влиянием заблуждения, в результате обмана со стороны ответчика. В действительности истец не имел намерения лишаться доли в Обществе или передавать свою долю безвозмездно.
Ответчик в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции отрицал факт существования подобной схемы и факт привлечения какого-либо инвестора.
В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
Статья 178 ГК РФ, устанавливающая ориентиры, которым должны следовать суды при определении того, являлось ли заблуждение, под влиянием которого была совершена сделка, настолько существенным, чтобы его рассматривать в качестве основания для признания сделки недействительной, а также последствия признания такой сделки недействительной, направлена на защиту прав лиц, чья действительная воля при совершении сделки была искажена (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 22 апреля 2014 года и от 28 марта 2017 года N 606-О).
Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 ГК РФ).
По смыслу статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть оспорена в связи с тем, что в результате действий одной из сторон по ее совершению имело место волеизъявление, не соответствующее действительной воле стороны, возникли иные последствия, нежели те, которые эта сторона имела в виду. При этом доказыванию подлежат факт заблуждения, а также характер последствий такого заблуждения (неустранимых вообще, либо требующих значительных затрат для их устранения).
В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.
В предмет доказывания о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.
В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.
Из смысла статей 178, 179 ГК РФ следует, что заблуждение относительно условий сделки, ее природы должно иметь место на момент совершения сделки и быть существенным, при этом имеющим существенное значение признается заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны неправильно сложилась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду.
При этом судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, и не призван выявлять наличие в них экономического просчета.
Выявление экономической нецелесообразности сделки, которая не была учтена на стадии ее заключения или исполнения, являются рисками предпринимательской деятельности.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
Как правильно указал суд первой инстанции, в данном случае истец не доказал тот факт, что Беломестнов С.С. предлагал ему какие-либо схемы перераспределения долей внутри Общества, равно как и наличие потенциального или возможного инвестора.
Довод истца о том, что Поникаровский С.Н. введен в заблуждение относительно природы сделки и ее последствий, и на самом деле не желал утратить корпоративный контроль в Обществе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонены как недоказанные.
Относительно заключения Соглашения от 18.06.2019 и договора от 16.07.2019 купли-продажи доли в уставном капитале Общества, которые, по мнению истца не соответствуют статьям 10, 169, 170 ГК РФ, суд первой инстанции исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В силу статьи 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.
Как указано в пункте 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.
Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.
Согласно статье 170 ГК РФ недействительными (ничтожными) являются мнимые и притворные сделки. Под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не собирались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и стороны, заключая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения. Кроме того, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.
По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.
Исходя из изложенного для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали все стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.
Как установлено судом первой инстанции, между истцом и ответчиком 18.06.2019 подписано Соглашение о намерении в дальнейшем заключить договор купли-продажи 100% доли ООО "ЦентрСтрой" по цене 10 000 000 руб. В дальнейшем 16.07.2019 оформлен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЦентрСтрой".
На основании пояснений сторон в ходе рассмотрения дела арбитражным судом установлено, что Соглашение от 18.06.2019 подписано по итогам совещания, состоявшегося в Администрации города Северодвинска 18.06.2019, которое проходило с участием прокурора для обсуждения вопроса о нарушении сроков строительства и ввода в эксплуатацию жилого дома по ул. Лесная, 11.
По состоянию на июнь 2019 года сложилась ситуация, когда сроки строительства дома были существенно нарушены, в связи с чем в целях защиты прав участников долевого строительства были приняты меры реагирования со стороны государственных органов.
Земельный участок под объектом строительства принадлежал Поникаровскому С.Н. и по договору аренды от 06.09.2017 передавался во временное владение и пользование Обществу "ЦентрСтрой"; общество "ЦентрСтрой" осуществляло функции застройщика, привлекая денежные средства граждан - участников долевого строительства; фактически строительные работы на объекте выполнял генеральный подрядчик - ООО "СНИП" (общество, подконтрольное Поникаровскому С.Н.).
При этом между истцом и ответчиком к середине 2019 уже сложился конфликт, вызванный различными факторами: наличие крупной задолженности со стороны подконтрольных Поникаровскому С.Н. обществ перед его контрагентами; неоплата работ со стороны ООО "ЦентрСтрой" генеральному подрядчику ООО "СНИП" (дело N А05-4261/2019); претензии ООО "ЦентрСтрой", касающиеся сроков строительства и качества выполненных работ по объекту ЖК "Привилегия" (г.Северодвинск, ул.Лесная, д. 11); приостановление работ со стороны ООО "СНИП", недопуск на строительную площадку иных подрядчиков и др. Разрешение данных разногласий в судебном и административном порядке требовало значительного времени, что привело к срыву сроков сдачи объекта со стороны ООО "ЦентрСтрой" и угрозе нарушения прав граждан-дольщиков.
Одновременно разногласия между сторонами касались другого строящегося объекта - ЖК "Северный Крым", который является престижным районом блокированной жилой застройки двухэтажных домов по типу таунхаус. В ноябре 2018 года Поникаровский С.Н. продал 100% доли в уставном капитале ООО "Макс ТМ" Беломестнову С.С. Данное общество должно было стать заказчиком-застройщиком на объекте ЖК "Северный Крым" на основании приобретенных по уступке прав по договорам залога, заключенным с основным застройщиком. Однако при рассмотрении дел N А05-10087/2018 и N А40-230164/19 суды установили отсутствие оснований для возникновения у ООО "Макс ТМ" функций заказчика на объекте "Северный Крым", в связи с чем Беломестнов С.С. не получил тот результат, на который рассчитывал при приобретении доли данного общества.
Развивающийся между истцом и ответчиком конфликт блокировал деятельность ООО "ЦентрСтрой", не позволяя достигнуть результата по строительству и сдаче объекта ЖК "Привилегия".
В связи с этим по решению истца и ответчика, принятому по итогам совещания с участием прокурора, согласована передача прав управления Обществом от Беломестнова С.С. Поникаровскому С.Н. По сути такие действия сторон, связанные со сменой участника ООО "ЦентрСтрой", были направлены на восстановление нормальной хозяйственной деятельности Общества.
По итогам достижения согласия и подписания сторонами Соглашения от 18.06.2019, Обществом в рамках дела N А05-4261/2019 сняты разногласия по поводу качества выполненных работ, подписаны акты выполненных работ, произведена оплата. ООО "СНИП" продолжило выполнение работ на объекте ЖК "Привилегия".
После подписания договора купли-продажи доли от 16.07.2019 Поникаровский С.Н. вступил в управление Обществом; соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.
Заключению договора от 16.07.2019 предшествовала работа по передаче документов Общества от Беломестнова С.С. Поникаровскому С.Н., получение нотариально удостоверенного согласия супруги Поникаровского С.Н. на заключение сделки купли-продажи.
Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, все три сделки, оспариваемые истцом, были в действительности исполнены. На основании заявления о выходе истца из состава участников Общества осуществлены соответствующие регистрационные действия. После подписания Соглашения от 18.06.2019 стороны приступили к передаче документов (пункт 5 Соглашения от 18.06.2019); ООО "ЦентрСтрой" перечислило в адрес ООО "ООО "СНИП" денежные средства в порядке и сроки, предусмотренные пунктом 6 Соглашения от 18.06.2019 (ответчиком в электронном виде представлена подтверждающая выписка по расчетному счету); стороны вели подготовку по нотариальному оформлению договора купли-продажи доли.
Договор купли-продажи доли от 16.07.2019 подписан в присутствии нотариуса, и ни одна из сторон возражений относительно содержания волеизъявления, отраженного в договоре, не выразила.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания указанных сделок мнимыми или притворными. Доказательств ничтожности оспариваемых сделок по статье 170 ГК РФ и их совершения с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ), истцом не представлено. Оснований для признания сделок недействительными на основании статей 178, 179 ГК РФ ввиду недоказанности их совершения под влиянием заблуждения, обмана, или иных неблагоприятных обстоятельств также не установлено.
В обоснование иска Поникаровский С.Н также ссылался на то, что завладение корпоративным контролем носило неправомерный характер. По мнению истца, ответчик получил контроль над Обществом с целью воздействовать на истца в вопросах получения денежных средств за возврат Общества и возврат долга иным лицам, в том числе Кореневскому А.В.
Как правильно указал суд первой инстанции, аудиозаписи переговоров истца и ответчика, а также истца и Кореневского А.В., состоявшихся 30.11.2018, 05.12.2018, 06.12.2018, 13.03.2019, 14.03.2019 и их стенограммы, представленные истцом, с однозначностью и достоверностью не свидетельствуют о том, что Беломестнов С.С. завладел Обществом обманным путем, в обход закона, с единственной целью обогатиться путем продажи данного Общества обратно Поникаровскому С.Н.
Судебная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что свидетельские показания Филипповой Т.Е., на которые ссылался истец, относимыми и допустимыми доказательствами не являются, поскольку свидетель находится в служебной зависимости от Поникаровского С.Н., в связи с чем достоверность и правдивость показаний вызывает сомнение. Кроме того, сведения, о которых сообщил свидетель, являются не сведениями о фактах, а суждением Филипповой Т.Е., основанном на личном восприятии ситуации, причем такое суждение составлено со слов самого Поникаровского С.Н.
В обоснование незаконности получения ответчиком контроля над Обществом, истец также указывает на то, что Беломестнов С.С. получил 100% доли без каких-либо соизмеримых затрат со своей стороны. Ответчик внес вклад в уставный капитал в размере 40 600 руб., в то время как намерен получить от продажи Общества 10 000 000 руб. Со стороны Поникаровского С.Н. вклад в уставный капитал Общества составил более 4 000 000 руб.
Данные доводы были отклонены судом первой инстанции со ссылкой на то, что вклад в уставный капитал не равнозначен рыночной стоимости доли и того имущества, которое приходится на долю. Кроме того, сам Поникаровский С.Н., приобретая статус участника Общества в 2014 году, заплатил за долю 50% ее номинальную стоимость - 5000 руб.
Доказательств, свидетельствующих о явном несоответствии стоимости доли, установленной договором купли-продажи от 16.07.2019, ее рыночной стоимости, а также об отсутствии эквивалентности встречных предоставлений истцом не представлено.
Ссылка истца на то, что оспариваемыми сделками нарушаются публичные интересы и права неограниченного круга лиц, была предметом оценки суда первой инстанции и правомерно отклонена как ошибочная, поскольку в данном случае спорные сделки касаются частных корпоративных интересов двух физических лиц и не влияют на публичные интересы. Заключение и исполнение спорных сделок не находится в прямой связи со сроками и качеством строительства объектов долевого участия в строительстве.
Принимая во внимание вышеизложенное, правовых оснований для признания сделок недействительными у суда первой инстанции не имелось.
Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции, и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.
Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.
Вместе с тем, правовых оснований для переоценки выводов арбитражного суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.
Апелляционная коллегия считает, что судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, в связи с чем, правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 23 ноября 2020 года по делу N А05-7252/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Поникаровского Сергея Николаевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Ю.В. Зорина
Судьи
А.Я. Зайцева
А.В. Романова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка