Дата принятия: 27 августа 2020г.
Номер документа: 14АП-1013/2020, А05-17387/2018
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 августа 2020 года Дело N А05-17387/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2020 года.
В полном объеме постановление изготовлено 27 августа 2020 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тарасовой О.А., судей Моисеевой И.Н. и Фирсова А.Д. при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Техносервис" Вязьмина В.В. по доверенности от 14.01.2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техносервис" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 18 декабря 2019 года по делу N А05-17387/2018,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Техносервис" (ОГРН 1082901004548, ИНН 2901177448; адрес: 163000, Архангельская область, город Архангельск, набережная Северной Двины, дом 55, корпус а, офис 603; далее - ООО "Техносервис") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СпецГазСервис" (ОГРН 1152901006301, ИНН 2901259901; адрес: 163045, Архангельская область, город Архангельск, улица Гагарина, дом 8, корпус 1, помещение 5; далее - ООО "СпецГазСервис") о взыскании 1 288 401 руб. 08 коп., в том числе 1 134 394 руб. долга по договору купли-продажи от 18.11.2016 и 94 007 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.11.2017 по 27.12.2018.
Решением суда от 18 декабря 2019 года в удовлетворении иска отказано.
ООО "Техносервис" с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Мотивируя доводы, изложенные в жалобе, ее податель сослался на то, что встречная задолженность, о зачете которой заявлено ответчиком, не подтверждена документально: акт от 07.08.2015 N 1, который значится в акте взаимозачета сторон от 03.05.2018 и свидетельствует, по мнению ООО "СпецГазСервис", о наличии встречной задолженности у истца перед ответчиком, исключен ООО "СпецГазСервис" из числа доказательств по рассматриваемому делу. При указанных обстоятельствах ссылку ответчика на судебный акт, который, по мнению ООО "СпецГазСервис", имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, податель жалобы считает необоснованной. Согласно иным документам, на которые ссылается ответчик, встречная задолженность образовалась в период до того, как ООО "СпецГазСервис" было зарегистрировано в качестве юридического лица.
Представитель ООО "Техносервис" в заседании суда апелляционной инстанции поддержал жалобу по доводам и требованиям, в ней изложенным.
ООО "СпецГазСервис" в отзыве с доводами, изложенными в жалобе, не согласилось, просило обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Ответчик о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, представителя в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Заслушав объяснения представителя истца, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба ООО "Техносервис" подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судом первой инстанции и усматривается в материалах дела, истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) 18.11.2016 заключен договор купли-продажи (далее - договор от 18.11.2016, договор), согласно которому продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить следующие транспортные средства и имущество: легковой автомобиль Chevrole-Niva, легковой автомобиль Toyota- Camry, автобус НЕФАЗ-4208-11-13, электроагрегат дизельный АД30С-Т400-1Р, электроагрегат дизельный АД60С-Т400-1Р (далее - имущество).
Пунктом 3.3 договора от 18.11.2016 определена общая стоимость продаваемого имущества в размере 2 334 394 руб.
Порядок оплаты установлен в пункте 3.4 названного договора, согласно которому 500 000 руб. покупатель уплачивает продавцу в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора, оставшуюся сумму (1 834 394 руб.) - в течение 1 года с даты подписания акта приема-передачи без начисления процентов по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Пунктом 3.6 указанного договора предусмотрено, что покупатель вправе оплатить стоимость имущества путем зачета встречного однородного требования, новацией и иным правовым способом по усмотрению покупателя.
Акт приема-передачи имущества подписан сторонами 18.11.2016.
По платежному поручению от 23.12.2016 N 193 ответчик перечислил истцу 1 200 000 руб. по договору от 18.11.2016, указав в назначении платежа: "За транспортные средства и имущество".
Ссылаясь на то, что оставшаяся сумма в размере 1 134 394 руб., подлежавшая уплате до 19.11.2017, ответчиком истцу не внесена, ООО "Техносервис" обратилось в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего спора требованиями о взыскании долга в размере 1 134 394 руб. и 94 007 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 19.11.2017 по 27.12.2018.
Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ приведенные сторонами доводы и доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь статьями 309, 310, 485, 516 ГК РФ, выводами, сделанными судами при рассмотрении спора между этими же сторонами в рамках дела N А05-17391/2018, положениями, предусмотренными частью 2 статьи 69 АПК РФ, отказал истцу в удовлетворении иска, посчитав, что задолженность в спорной сумме погашена путем зачета взаимных требований, оформленного актом взаимозачета сторон от 03.05.2018, придя к выводу о том, что данный акт от имени истца подписан уполномоченным на то лицом.
Суд апелляционной инстанции применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора не может согласиться с такими выводами суда первой инстанции в силу следующего.
Как усматривается в материалах дела, спорные правоотношения сторон возникли из договора купли-продажи, следовательно при рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции правомерно применил нормы, предусмотренные параграфом третьим главы 30 ГК РФ.
В соответствии со статьями 309, 310 данного Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 516 этого же Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Факт поставки товара (имущества) по договору подтвержден документально. Ответчиком не оспаривается.
Факт оплаты поставленного товара в размере 1 200 000 руб. также является установленным.
Относительно указанного платежа и учета его в расчетах сторон разногласий у сторон не имеется.
ООО "Техносервис", мотивируя предъявленные к ООО "СпецГазСервис"
требования, сослалось на то, что оставшуюся задолженность по договору ответчик не погасил.
Возражая относительно таких доводов истца, ООО "СпецГазСервис" указало на то, что долг в сумме 1 134 394 руб. погашен сторонами путем зачета взаимных требований.
В подтверждение данного факта ответчик представил в материалы дела акт взаимозачета, составленный по состоянию на 03.05.2018 (далее - акт взаимозачета; том 1, лист 60) и подтверждающий значащуюся в этом акте задолженность истца перед ответчиком в сумме 1 492 866 руб. акт от 07.08.2015 N 1 (том 1, лист 59).
Отклоняя данные доводы ответчика, податель жалобы указывает на то, что названные акты со стороны ООО "Техносервис" не оформлялись и не подписывались, значащаяся в акте взаимозачета операция по встречной задолженности, на которую ссылается ООО "СпецГазСервис", документально не подтверждена; первичные учетные документы по исполнению истцом договора от 05.05.2015 N 654 (том 1, листы 64-79), на которые ссылается ООО "СпецГазСервис", также, по мнению истца, не подтверждают обоснованность доводов ответчика, поскольку в большинстве своем оформлены до момента создания ООО "СпецГазСервис" в качестве юридического лица.
Суд апелляционной инстанции находит доводы, приведенные истцом, обоснованными ввиду следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Следовательно, для проведения зачета при наличии встречного требования достаточно заявления стороны.
Акт взаимозачета, на который ссылается ответчик в подтверждение наличия такого требования у него к истцу, представляет собой документ, содержащий операции, отраженные в бухгалтерском учете сторон как по дебету, так и по кредиту счетов.
Судом апелляционной инстанции установлено, что операции, связанные с продажей имущества по договору, отражены сторонами в этом документе в строках "Приход" и "Продажа" (соответственно) в дату 18.11.2016 и имеют ссылки на документы, оформленные 16.11.2016 за N 109-112 (дата составления актов приема-передачи основных средств на каждую единицу основного средства, а также дата и номера счетов-фактур, предъявленных на оплату каждой единицы основного средства, входящей в предмет договора).
Также в упомянутом акте в дату 23.12.2016 отражена оплата в сумме 1 200 000 руб.; в дату 17.05.2016 в строках "Оплата" значится сумма в размере 358 000 руб. (перечисление заемных средств, спор относительно которых рассматривался в рамках дела N А05-17391/2018); в дату 07.08.2015 по дебету счета ответчика в строке "Продажа" - 1 492 866 руб.
В подтверждение указанной суммы долга истца перед ответчиком последним в материалы рассматриваемого дела предъявлен акт от 07.08.2015 N 1 (том 1, лист 59), относительно в том числе которого истцом в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции сделано заявление о фальсификации доказательства.
По результатам проверки данного заявления судом первой инстанции назначалась судебная экспертиза, по итогам проведения которой установлено, что акт от 07.08.2015 N 1 (при условии его составления в указанную дату) не мог отображать изменения, внесенные Банком России 10.09.2015 (том 2, лист 27).
Акт от 07.08.2015 N 1 исключен ответчиком из числа доказательств (том 2, лист 136).
Таким образом, встречная задолженность, отраженная в акте взаимозачета в сумме 1 492 866 руб. в сроке "Продажа" 07.08.2015 по дебету счета ответчика, документально не подтверждена.
Решением суда от 16 мая 2019 года по делу N А05-17391/2018, выводы по которому суд первой инстанции посчитал преюдициальными для рассмотрения настоящего спора, установлено, что дочерним акционерным обществом "Спецгазавтотранс" открытого акционерного общества "Газпром" (далее - заказчик) и ООО "Техносервис" (исполнитель) заключен договор на оказание автотранспортных услуг и услуг спецтехникой от 05.05.2015 N 654 (далее - договор N 654), согласно которому исполнитель обязался оказывать транспортные услуги на технологическое и транспортное обслуживание, осуществлять услуги по утилизации отходов заказчика в соответствии с тарифами на автотранспортные услуги и сообразно с приложениями к договору, а в отношении отходов - по цене, установленной за одну тонну отхода, в свою очередь заказчик обязался оплатить оказанные услуги.
ООО "Техносервис" в рамках указанного договора оказало заказчику услуги по сбору и утилизации отходов на общую сумму 6 205 500 руб., которые взысканы с заказчика в пользу истца судебными решениями по делам N А71-15214/2015 и А71-17024/2016.
Доводы ответчика о том, что спорная задолженность возникла в ходе исполнения заключенного ООО "Техносервис" (подрядчик) и ООО "СпецГазСервис" (субподрядчик) договора субподряда от 21.07.2015, по которому подрядчик в рамках заключенного договора N 654 поручает, а субподрядчик обязуется оказать заказчику услуги по сбору отходов для дальнейшего использования или передачи спецорганизации (том 1, лист 96), не могут быть признаны состоятельными, поскольку документально не обоснованы.
Как ссылается ООО "СпецГазСервис", операция по дебету счета ответчика в дату 07.08.2015 по строке "Продажа" на сумму 1 492 866 руб. в акте взаимозачета от 03.05.2018 отражена через объем и стоимость услуг, оказанных ответчиком истцу в рамках упомянутого выше договора субподряда.
Между тем подтверждающий данный факт акт от 07.08.2015 N 1 в ходе рассмотрения дела N А05-17391/2018 исключен ответчиком из числа доказательств по настоящему спору.
Следовательно, выводы суда, сделанные в рамках названного дела относительно этого доказательства, не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего спора.
Частями 1 и 3 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие место факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных.
Из приведенных норм следует, что сведения, содержащиеся в регистрах бухгалтерского учета, формируются на основании первичных учетных документов, составленных в порядке, предусмотренном названной статьей упомянутого Закона.
Несмотря на предложение апелляционного суда (определение от 30 июля 2020 года), первичных учетных документов, составленных в порядке, предусмотренном указанными нормами, и свидетельствующих о наличии у истца перед ответчиком задолженности в сумме 1 492 866 руб., ООО "СпецГазСервис" суду не представило.
Документы, которыми подтверждалась задолженность заказчика перед истцом в рамках дел N А71-15214/2015 и А71-17024/2016, - акты от 11.05.2015, от 23.05.2015 N 2, от 30.05.2015 N 3, от 11.06.2015 N 4, от 28.06.2015 N 5, от 28.07.2015 N 6, от 30.06.2015 N 15, от 30.06.2015 N 12, от 30.06.2015 N 24, от 01.06.2015 N 34, от 30.06.2015 N 23, от 05.08.2015 N 40, от 17.09.2015 N 7, от 11.10.2015 N 8, - не являются доказательствами, подтверждающими факт выполнения ответчиком работ в рамках договора N 654, поскольку оформлены истцом и заказчиком без участия ответчика.
При этом основная часть актов оформлена до 14.07.2015, то есть до момента создания ООО "СпецГазСервис" как юридического лица.
Следовательно, факт выполнения ответчиком работ по договору субподряда от 21.07.2015 не может быть признан подтвержденным этими документами.
Судом первой инстанции установлено, что акт взаимозачета подписан уполномоченным представителем истца.
Между тем сам по себе факт подписания такого акта при отсутствии первичных учетных документов, подтверждающих значащиеся в нем операций по дебетовому и кредитовому счетам организаций, не свидетельствует о наличии встречной задолженности и, как следствие, о проведении зачета взаимных требований относительно этой задолженности и спорной суммы долга.
Иных доказательств, свидетельствующих о погашении спорной задолженности по договору, ответчик суду не представил.
Поскольку факт уплаты долга в заявленном истцом размере ответчиком документально не подтвержден, с ООО "СпецГазСервис" в пользу ООО "Техносервис" подлежит взысканию 1 134 394 руб. долга.
Истец также просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в порядке статьи 395 ГК РФ на указанную задолженность.
Согласно пункту 3.4 договора оплата по договору должна быть произведена в течение 1 года с даты подписания акта приема-передачи.
Акт приема-передачи подписан сторонами 18.11.2016, следовательно оплата имущества должна быть произведена не позднее 18.11.2017.
Ввиду того что данный срок оплаты ответчиком не соблюден, истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 19.11.2017 по 27.12.2018.
Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами (том 1, лист 7) судом проверен, признан правильным в части начисления процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2017 по 27.12.2018.
Так, абзацем первым статьи 190 ГК РФ предусмотрено, что установленный законом, иными правовыми актами срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.
Согласно статье 193 ГК РФ, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.
Поскольку ответчик был обязан произвести окончательный расчет до 18.11.2017, а указанная дата приходилась на субботу (выходной день), в данном случае последним днем срока внесения платежа являлся ближайший следующий за ним рабочий день, то есть 20.11.2017.
Таким образом, просрочка исполнения обязательства ответчика по уплате задолженности началась с 21.11.2017.
Следовательно, исковые требования являются обоснованными в части взыскания 1 134 394 руб. долга, 93 494 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 21.11.2017 по 27.12.2018, и удовлетворяются судом апелляционной инстанции в указанном размере.
В удовлетворении остальной части иска следует отказать.
Ввиду изложенного решение суда подлежит изменению на основании пунктов 2 и 3 части 1 статьи 270 АПК РФ.
При принятии искового заявления к производству судом первой инстанции ООО "Техносервис" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, следовательно госпошлина за рассмотрение дела в суде первой инстанции подлежит взысканию в доход федерального бюджета со сторон пропорционально удовлетворенным требованиям.
Судебные расходы, связанные с уплатой госпошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции, подлежат отнесению на ООО "СпецГазСервис", поскольку жалоба истца судом удовлетворена.
Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 18 декабря 2019 года по делу N А05-17387/2018 изменить, изложить его резолютивную часть в следующей редакции.
"Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СпецГазСервис" (ОГРН 1152901006301, ИНН 2901259901) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Техносервис" (ОГРН 1082901004548, ИНН 2901177448) 1 134 394 руб. долга и 93 494 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
В удовлетворении остальной части требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СпецГазСервис" (ОГРН 1152901006301, ИНН 2901259901; адрес: 163045, Архангельская область, город Архангельск, улица Гагарина, дом 8, корпус 1, помещение 5) в доход федерального бюджета 24 668 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Техносервис" (ОГРН 1082901004548, ИНН 2901177448; адрес: 163000, Архангельская область, город Архангельск, набережная Северной Двины, дом 55, корпус а, офис 603) в доход федерального бюджета 1 216 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции".
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СпецГазСервис" (ОГРН 1152901006301, ИНН 2901259901) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Техносервис" (ОГРН 1082901004548, ИНН 2901177448) 3 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
О.А. Тарасова
Судьи
И.Н. Моисеева
А.Д. Фирсов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
