Дата принятия: 26 февраля 2020г.
Номер документа: 12АП-919/2020, А57-16619/2019
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 февраля 2020 года Дело N А57-16619/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Волковой Т. В.,
судей Антоновой О. И., Луевой Л. Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шавеевой З. А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Самарова Дениса Андреевича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 декабря 2019 года по делу N А57-16619/2019,
по исковому заявлению Самарова Д.А., Саратовская область, г. Энгельс,
к некоммерческой организации "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области", г. Саратов,
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Архангельское", Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, р.п. Базарный Карабулак,
министерство экономического развития Саратовской области, г. Саратов,
о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,
при участии в судебном заседании: - от министерства экономического развития Саратовской области представитель Попова Татьяна Владимировна по доверенности от 01.08.2019, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,
- от некоммерческой организации "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области" представитель Кидалашева Светлана Юрьевна по доверенности от 12.04.2019, выданной сроком на 3 года, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,
- от Самарова Дениса Андреевича представитель Табаякова Алла Александровна по доверенности от 08.07.2019, выданной сроком на 2 года, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,
УСТАНОВИЛ:
Самаров Денис Андреевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к некоммерческой организации "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области" (далее - ответчик), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Архангельское" о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Архангельское" от 07.08.2019г.
В процессе рассмотрения спора истец привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, министерство экономического развития Саратовской области.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24 декабря 2019 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объёме.
Не согласившись с принятым судебным актом, Самаров Д.А. обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 декабря 2019 года отменить, исковые требования удовлетворить.
Представитель некоммерческой организации "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель министерства экономического развития Саратовской области возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.
Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.
Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 07.08.2018 между Самаровым Денисом Андреевичем (истец) и Некоммерческой организацией "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области" (ответчик) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества 64АА2516354 удостоверенный нотариусом Алешиной Т.Е.
Согласно пункту 1 вышеуказанного договора ответчик продал и передал истцу принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Архангельское" (ИНН 6454132351).
Стороны договора оценили указанную отчуждаемую долю в уставном капитале общества в 16 000 000руб. В договоре отражена номинальная стоимость доли - 100 000руб.
Разделом 5 договора стороны согласовали порядок расчета с отсрочкой платежа согласно графику. Полная стоимость доли должна быть оплачена истцом в период с октября 2018г. по ноябрь 2020г.
Доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Отчуждаемая доля остается в залоге у ее продавца до момента ее полной оплаты по данному договору.
В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
В силу положений пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
После подписания и нотариального удостоверения указанного договора нотариус, исполняя возложенные на него законом обязанности, подготовил и направил в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, что подтверждается материалами регистрационного дела ООО "Архангельское".
15 августа 2018 года на основании заявления нотариуса Алешино Т.Е. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ о прекращении прав участника Некоммерческой организацией "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области" и возникновении право участника общества у Самарова Дениса Андреевича в размере 100% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Архангельское".
Налоговым органом 15.08.2018г. также зарегистрировано обременение в части распоряжения указанным имуществом на срок по ноябрь 2020г. включительно.
Залогодержателем доли определена Некоммерческая организация "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области".
Таким образом, ответчик (продавец) обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.08.2018г. исполнил в полном объеме.
С целью надлежащего исполнения обязательств по оплате приобретенной доли истец заключил договор залога оборудования от 24.08.2018г., договор ипотеки от 24.08.2018г., договор поручительства от 24.08.2018г.
Истец утверждает, что обязательства по оплате приобретенной доли им были частично исполнены на общую сумму 1 850 000руб. Продолжать исполнять обязательства по внесению платежей по установленному договором купли-продажи графику истец не имеет возможности, он готов отказаться от доли и вернуть её продавцу.
Истец указал, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Архангельское" от 07.08.2019г., без предварительной оценки стоимости доли, он был введен в заблуждение ответчиком. Ответчик, фактически воспользовавшись финансовой неграмотностью истца, продал истцу товар за цену гораздо выше его реальной.
Данные обстоятельства, по мнению истца, является достаточными основаниями для расторжения вышеуказанного договора на основании статей 450, 454, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Принимая законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции, правомерно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии со статьей 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.
В соответствии со статьей 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.
В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.
Пункт 16 договора купли-продажи доли предусматривает заверения и гарантии сторон о том, что договор заключается продавцом и покупателем добровольно и осознанно, в соответствии со своей свободной волей и свободным выбором.
Пункт 18 договора купли-продажи доли предусматривает, что покупатель, приобретая 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Архангельское" заверяет и гарантирует, что:
- целью указанной выше покупки доли является осуществление предпринимательской деятельности и извлечение прибыли;
- с финансово-хозяйственным состоянием общества ознакомлен;
- не находится под влиянием заблуждения относительно природы сделки и ее правовых последствий.
Имеющиеся коммерческие риски в деятельности общества, а также руководство обществом со стороны истца, могли в совокупности оказать влияние как на положительную динамику в деятельности общества, так и на отрицательную.
Указанные обстоятельства не могут явиться основанием для расторжения заключенного договора купли-продажи доли.
Тяжелое финансовое положение истца также не является правовым основанием для расторжения договора.
Собранные в ходе судебного разбирательства доказательства свидетельствуют о недоказанности истцом факта введения его в заблуждение ответчиком при заключении сделки. Цена отчуждения 100% доли в уставном капитале ООО "Архангельское" была сторонами совместно определена на основании письменного предложения самого истца.
Стороны действовали разумно и объективно оценивали ситуацию при совершении сделки.
Доказательств заключения сделки под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств истец суду не представил.
Проанализировав представленные сторонами доказательства, положения закона, доводы лиц, участвующих в деле, усмотрев в действиях истца по обращению с настоящим иском в суд признаки злоупотребления правом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых основания для расторжения договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.08.2018.
Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не принял во внимание расхождения в стоимости доли в договоре купли - продажи и стоимости, заявленной в сведениях об ООО "Архангельское" в ФНС РФ, а также продажи бывшего в употреблении оборудования за одну и ту же цену спустя большой промежуток времени его эксплуатации, подлежит отклонению, в силу следующего.
Сторонами договора доля общества была оценена в 16 000 000 руб. При этом, в договоре отражена номинальная стоимость доли - 100 000 руб., что соответствует размеру уставного капитала общества и не имеет отношения к договорной цене.
Кроме того, в ходе судебного разбирательства судом первой инстанции установлено, что до момента приобретения доли уставном капитале общества истец являлся директором ООО "Архангельское" с 13.06.2018г.
В период 2016-17гг. в ООО "Архангельское" были инвестированы средства, впоследствии направленные на приобретение нежилого помещения стоимостью 7 500 000руб., линии приготовления гранулированного комбикорма стоимостью 4 000 000руб., осуществление ремонта здания на сумму 1 845 694руб. 60коп., приобретения сырья на сумму 5 733 820руб.
Как руководитель общества, Самаров Д.А. не мог не знать о финансовом состоянии общества и действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Данный факт подтверждается предоставленным истцом аудиторским заключением от 30.03.2018г., предоставленной налоговым органом бухгалтерской отчетностью общества за период с 2015-2018гг., полный доступ к которой истец имел, являясь директором общества.
Согласно предоставленной в дело бухгалтерской отчетностью общества ООО "Архангельское" в период после инвестирования средств в деятельность общества:
- по итогам 2016г. по балансу общество получило чистую прибыль 25 000руб.,
- по итогам 2017г. по балансу общество получило чистую прибыль 741 000руб.,
-по итогам 2018г. по балансу общество получило чистую прибыль 352 000руб.
Согласно отчета N 0654-2019 об оценке имущества ООО "Архангельское" на 04.07.2019г., рыночная стоимость объектов недвижимости - нежилого здания и права аренды земельного участка составляет 11 167 0000руб.
Таким образом, инвестирование в деятельность общества повлекло возникновение положительной динамики в коммерческой деятельности общества. На момент приобретения истцом 100% доли в уставном капитале общества, общество обладало значительными активами, используя которые истец имел возможность получить прибыль от коммерческой деятельности общества.
Кроме того, письмом от 06.07.2018 г. именно истец (Самаров Д.А.) предложил ответчику приобрести долю в уставном капитале ООО "Архангельское" по цене 16 000 000руб., в связи с чем и была совершена сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Архангельское".
Указанное письмо имеется в материалах дела, ответчиком не оспорено.
Принимая во внимание данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для проведения по делу судебной экспертизы на предмет определения стоимости доли, в связи с чем отказывает в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу экспертизы.
На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет основании? для изменения или отмены судебного акта.
Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ отнести на заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 декабря 2019 года по делу N А57-16619/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Самарова Дениса Андреевича, г. Энгельс Саратовской области в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Т. В. Волкова
Судьи О. И. Антонова
Л. Ю. Луева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
