Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2021 года №12АП-9186/2021, А57-28246/2019

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 декабря 2021 года Дело N А57-28246/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2021 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,
судей Батыршиной Г.М., Грабко О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Бредневой Ю.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шадриной Анны Николаевны
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 15 июля 2021 года по делу N А57-28246/2019
по заявлению конкурсного управляющего ООО "Управляющая компания Мегаполис-Октябрьский" Саляевой Елены Наильевны о признании сделки должника по заключению дополнительного соглашения от 09.01.2020 N 1 к трудовому договору от 01.10.2019 N 4 с Шадриной Анной Николаевной недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Мегаполис-Октябрьский" ИНН 6454104403, ОГРН 1156451018987 (410004, г. Саратов, ул. площадь Дегтярная, д.1/13),
при участии в судебном заседании Шадриной Анны Николаевны - лично, паспорт,
представителя Шадриной Анны Николаевны - Дорошенко А.А., действующей на основании доверенности от 18.05.2021, представителя конкурсного управляющего ООО "Управляющая компания Мегаполис-Октябрьский" Саляевой Елены Наильевны - Жигачевой Е.Д., действующей на основании доверенности от 19.04.2021,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.02.2020 должник -общество с ограниченной ответственностью "Управляющая организация Мегаполис-Октябрьский" ИНН 6454104403, ОГРН 1156451018987 (410004, г. Саратов, ул. площадь Дегтярная, д.1/13) признан несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью "Управляющая организация Мегаполис-Октябрьский" ИНН 6454104403, ОГРН 1156451018987 (410004, г. Саратов, ул. площадь Дегтярная, д.1/13) сроком на шесть месяцев.
Определением арбитражного суда Саратовской области от 02.02.2021 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Управляющая организация Мегаполис-Октябрьский" утверждена Саляева Елена Наильевна (ИНН 632512496535, peг. N 459 в реестре членов Союза АУ "Созидание", почтовый адрес:443069, Самара, ул. Волгина, д. 111, кв. 54 а/я Саляева Е.Н.), член Союза арбитражных управляющих "Созидание", (119034, г. Москва, а/я 115).
18.03.2021 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "УК Мегаполис-Октябрьский" Саляевой Е.Н. к Шадриной А.Н., в котором, с учетом уточнений, о признании недействительной сделкой заключенное Должником дополнительное соглашение N 1 от 09.01.2020 к трудовому договору от 01.10.2019 N 4 с Шадриной А.Н. об увеличении заработной платы с 2 000 руб. до 86 250, 00 руб. (Приказ о переводе N 1-к от 09.01.2020) и применении последствий недействительности указанной сделки в виде признания недействительными действий ООО "УК "Мегаполис-Октябрьский" по начислению заработной платы Шадриной А.Н. по указанному дополнительному соглашению.
15 июля 2021 года Арбитражным судом Саратовской области заявление конкурсного управляющего Саляевой Елены Наильевны удовлетворено.
Дополнительное соглашение N 1 от 09.01.2020 к трудовому договору N 4 от 01.10.2019 между ООО "УК Мегаполис-Октябрьский" (ИНН 6454104403, ОГРН 1156451018987, 410004, г. Саратов, ул. площадь Дегтярная, д.1/13) и Шадриной Анной Николаевной признано недействительным.
Применены последствия недействительности сделки в виде признания недействительными действий общества с ограниченной ответственностью "УК Мегаполис-Октябрьский" (ИНН 6454104403, ОГРН 1156451018987, 410004, г. Саратов, ул. площадь Дегтярная, д.1/13) по начислению заработной платы по указанному выше дополнительному соглашению к трудовому договору.
Взыскана с Шадриной Анны Николаевны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.
Шадрина Анна Николаевна не согласилась с принятым судебным актом и обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно части 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего управляющим установлено заключение 09.01.2020 должником указанного выше дополнительного соглашения. Посчитав, что данная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве с указанным заявлением.
Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно подпункту 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление от 23.12.2010 N 63) в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда 22.11.2019, оспариваемая конкурсным управляющим сделка подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Таким образом, для признания недействительной сделки достаточно доказать ее неравноценность либо отсутствие встречного предоставления.
В сложившейся ситуации необходимо учитывать, что совершенная сделка не является обычной, т.к. дополнительное соглашение об увеличении заработной платы предусматривает значительное вознаграждение за труд вне зависимости от результатов деятельности должника, как управляющей компании, уже имеющей признаки несостоятельности, и заключено после возбуждения дела о банкротстве ООО "УК Мегаполис-Октябрьский".
При заключении оспариваемого дополнительного соглашения к трудовому договору стороны не могли не знать о принятии к производству суда заявления о признании ООО "УК Мегаполис-Октябрьский" несостоятельным (банкротом) и о наличии у компании-работодателя признаков неплатежеспособности, поскольку сведения об этом были опубликованы в открытых источниках.
В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2011 N 4905/11 указано, что субъективные права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из конклюдентных действий лиц. Исходя из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 05.02.2013 N 12444/12, существенные условия договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.
Факт заключения дополнительного соглашения к трудовому договору о принятии на работу по совместительству ответчиком не оспаривается. При этом, как следует из пункта 6 трудового договора, он заключен на неопределенный срок (бессрочный).
В пункте 8 Постановления от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при признании сделки недействительной на основании части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
По смыслу статей 129, 132, 135 Трудового кодекса Российской Федерации заработной платой является вознаграждение за труд, зависящее от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные и стимулирующие выплаты; окладом является фиксированный размер оплаты труда работника за исполнение трудовых (должностных) обязанностей определенной сложности за календарный месяц компенсационных, стимулирующих и социальных выплат.
Установление работнику предприятия, имеющего признаки банкротства, значительного оклада и выплата неоправданно высокой заработной платы существенно нарушает права иных кредиторов, так как влечет уменьшение конкурсной массы должника и снижение возможности расчетов с иными кредиторами.
По представленным конкурсным управляющим данным балансовая стоимость активов ООО "УК Мегаполис-Октябрьский" по состоянию на 31.12.2019 составила 36 428 000 руб. Размер обязательств, закрепленных трудовыми договорами составил 546 250, 00 руб. в месяц.
С учетом заключения 09.01.2021 трудовых договоров и дополнительных соглашений к трудовым договорам об увеличении размера заработной платы, в том числе с Шадриной А.Н. по состоянию на 18.02.2021 размер принятых должником обязательств по выплате заработной платы составил 7 057 360, 25 руб., что эквивалентно 19,37% балансовой стоимости всех его активов.
Основным видом деятельности ООО "УК "Мегаполис-Октябрьский" является управление эксплуатацией жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе (ОКВЭД 68.32), что подтверждается отчетом, сформированным в программе "СПАРК".
Согласно представленных конкурсным управляющим данных, в период с 2017 года по 2020 год в ООО "УК Мегаполис-Октябрьский" происходили следующие кадровые изменения.
В 2017 году на работу в управляющую компанию было принято 24 работника, из которых: 11 работников - на административные должности, 7 работников - на должности отдела контроля за состоянием жилищного фонда, 5 работников - на должности финансового отдела, 1 работник - на производственную должность. В 2018 году на работу было принято 7 работников, из которых: 5 работников - на должности отдела контроля за состоянием жилищного фонда, 2 работника - на производственные должности производственного участка. В 2019 году на работу было принято 6 работников, из них: 4 работника - на административные должности, 2 работника - на должности отдела контроля за состоянием жилищного фонда. В 2020 году на работу было принято 9 работников для работы на административных должностях.
Итого в период с 2017 года по 2020 года для работы в компании на административных должностях принято 24 человека, в отдел контроля за состоянием жилищного фонда - 14 человек, в финансовый отдел - 5 человек, для работы на производственном участке - 3 человека.
При этом в 2017 году уволен 1 специалист отдела контроля за состоянием жилищного фонда, в 2018 году - 2 специалиста того же отдела и 2 работника финансового отдела, в 2019 году - 3 работника администрации, 13 специалистов отдела контроля за состоянием жилищного фонда, 5 работников финансового отдела, 3 работника производственного участка.
Всего в период с 2017 года по 2020 года из ООО "УК Мегаполис-Октябрьский" уволены: с административных должностей - 4 работника, из отдела контроля за состоянием жилищного фонда - 16 работников, из финансового отдела - 7 работников, с работы на производственном участке - 3 работников.
После возбуждения 22.11.2019 производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "УК Мегаполис-Октябрьский" должником заключены трудовые договоры и соглашения к трудовым договорам от 09.01.2020 с 12 сотрудниками, принятыми для выполнения административной работы, 1 из которых является предметом рассмотрения в рамках настоящего обособленного спора.
Так, трудовым договором от 01.10.2019 N 4, приказом о переводе на другую работу Приказ N 10-к от 09.01.2020г., дополнительным соглашением N 1 от 09.01.2020, расчетными листками работника подтверждается, что:
с 18.10.2019 на должность исполнительного директора ООО "УК Мегаполис-Октябрьский" с должностным окладом 2000 руб. по трудовому договору на работу по совместительству принята Шадрина А.Н. (Приказ N 10-к от 09.01.2020);
дополнительным соглашением N 1 от 09.01.2020 к трудовому договору от 01.10.2019 N 4 заработная плата Шадриной А.Н. увеличена с 2 000 руб. до 86 250, 00 руб. без изменения иных условий трудового договора.
При этом, допустимых и относимых доказательств надлежащего встречного исполнения по оспариваемому дополнительному соглашению к трудовым договорам ответчиком не представлено. Между тем, конкурсным управляющим приведены доводы и представлены доказательства отсутствия такого исполнения, не опровергнутые ответчиком.
Из сравнительного анализа имеющихся в распоряжении конкурсного управляющего расчетных листков уволенного генерального директора Малышева В.Н. и исполнительного директора Шадриной А.Н. подтверждается, что заработная плата ответчика, установленная оспариваемым дополнительным соглашением была на порядок выше заработной платы работника, состоявшего с организацией в трудовых отношениях по схожей должности ранее.
Так, Малышеву В.Н. был установлен должностной оклад в размере 30000 руб. в месяц на условиях полной занятости.
Вместе с тем, оспариваемым дополнительным соглашением к трудовому договору за выполнение работы по совместительству установлена заработная плата в размерах, превышающих размер заработной платы по схожей должности в ООО "УК Мегаполис-Октябрьский" в 2017-2019 гг. и средний заработок по соответствующей профессии в регионе на условиях полной занятости, что создало необоснованные дополнительные для должника финансовые обязательства.
При этом, из расчетных листков Шадриной А.Н. следует, что размер заработной платы рассчитывался, исходя из полного рабочего 8-часового дня.
Между тем, оспариваемое дополнительное соглашение к трудовому договору предусматривало выполнение работы по совместительству (в свободное от основной работы время), продолжительность рабочего времени при котором не может превышать 4-х часов в день (ст.284 ТК РФ). Согласно ст.285 ТК РФ оплата труда лиц, работающих по совместительству, производится пропорционально отработанному времени, в зависимости от выработки либо на других условиях, определенных трудовым договорам.
Согласно ст.282 ТК РФ совместительство - выполнение работником другой регулярной оплачиваемой работы на условиях трудового договора в свободное от основной работы время. Как следует из приведенной нормы, выполнение работы по совместительству возможно при наличии у работника основной работы.
Сведения о работе по совместительству вносятся в трудовую книжку по желанию работника по месту основной работы на основании документа, подтверждающего работу по совместительству (ч. 5 ст. 66 ТК РФ). При внешнем совместительстве запись в трудовую книжку по месту основной работы вносится на основании документа, представленного из другой организации, подтверждающего работу по совместительству.
Определением от 07.06.2021 Шадриной А.Н. предложено представить трудовую книжку, письменные доказательства, подтверждающие выполнение своих договорных обязательств, возражения относительно заявленных требований.
08.07.2021 от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с нахождением ее в отпуске и невозможностью представить трудовую книжку во исполнение определения Арбитражного суда от 07.06.2021.
С учетом мнения представителя конкурсного управляющего, ходатайство удовлетворено частично, в судебном заседании объявлен перерыв до 15.07.2021, ответчику предоставлена возможность представить возражения, доказательства в обоснование возражений и запрашиваемые документы.
После перерыва рассмотрение дела возобновлено, ответчиком дополнительных возражений, документов не представлено.
В производстве Арбитражного суда Саратовской области находится дело N А57-21511/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Коммунал-Сервис" (ИНН 6449073870, ОГРН 1146449002215, 413100, Саратовская область, г.Энгельс, ул. Чапаева, д.9, офис 1), в рамках которого рассматривается заявление конкурсного управляющего Саляевой Елены Наильевны о признании недействительными сделками заключенных Должником трудовых договоров, в том числе: Трудового договора N 4 от 01.07.2020 с Шадриной Анной Николаевной (Приказ N 5 от 01.07.2020 о приеме на работу по совместительству Шадриной Анны Николаевны на должность заместителя директора с тарифной ставкой 80000 руб. на условиях полной занятости), и применении последствий недействительности указанных сделок в виде признания недействительными действий ООО "Коммунал-Сервис" по начислению заработной платы.
Обстоятельства заключения трудового договора с ООО "Коммунал-Сервис" схожи с обстоятельствами заключения дополнительного соглашения с ООО "УК "Мегаполис-Октябрьский": трудовой договор N 4 от 01.07.2020 заключен в период подозрительности на условиях внешнего совместительства (при полной занятости) с определением размера заработной платы работника в размере, многократно превышающем минимальный размер оплаты труда в регионе. При этом Шадрина Анна Николаевна, на момент принятия на работу являлась учредителем ООО "Коммунал-Сервис". Задолженность по заработной плате по состоянию на 01.02.2021 составляет - 276 203, 80 руб.
Кроме того, в рамках дела N А57-20926/2019 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания N 1" (ИНН 6450053444, ОГРН 1116450012447, 413100, Саратовская область, г.Энгельс, ул. Чапаева, д.9, оф. 4), рассмотрено заявление конкурсного управляющего Фитисова А.В. о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок. Предметом споров являлись трудовые договоры с необоснованно завышенными размерами заработной платы, в том числе, трудовой договор с Шадриной Анной Николаевной.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено; признаны недействительными сделками трудовые договоры, в том числе трудовой договор от 02.12.2019 N 015, заключенный на неопределенный срок (бессрочный) между ООО "УК N 1" и Шадриной А.Н., принятой на условиях совместительства на должность заместителя директора с окладом в размере 64 400 руб. в месяц; применены последствия недействительности в виде признания недействительными действий должника по начислению заработной платы по указанному трудовому договору.
Указанные обстоятельства подтверждают факт наличия у Шадриной А.Н. одновременно действующих трудовых договоров не менее, чем с тремя работодателями, обладающими признаками неплатежеспособности, по каждому из которых определена повышенная заработная плата, не зависящая от результатов работы и условий выполнения трудовых функций (трудовые договоры были заключены на условиях совместительства), недобросовестность ответчика, выразившуюся в заключении трудовых договоров без намерения выполнять трудовую функцию.
Суд пришел к правомерному выводу об отсутствии встречного исполнения по трудовым договорам и дополнительным соглашениям к трудовым договорам также на основании анализа данных официального сайта ГИС ЖКХ, согласно которого к моменту заключения оспариваемых трудовых договоров и дополнительных соглашений к трудовым договорам в управлении ООО "УК Мегаполис - Октябрьский" находилось 42 дома, из которых:
1 многоквартирный жилой дом выбыл из управления 31.03.2020;
1 многоквартирный жилой дом выбыл из управления 30.04.2020;
16 многоквартирных жилых домов выбыло из управления 31.05.2020;
7 многоквартирных жилых домов выбыло из управления 30.06.2020;
5 многоквартирных жилых домов выбыло из управления 31.07.2020;
7 многоквартирных жилых домов выбыло из управления 31.08.2020.
Неутешительная ситуация с управлением жилым фондом значительно ухудшилась после привлечения к работе ответчика, действия/бездействия которой не только не привели к увеличению числа обслуживаемых МКД и исправлению финансовой ситуации, а существенно снизили вероятность удовлетворения требований кредиторов, уменьшив конкурсную массу. Необходимости для привлечения новых специалистов именно административного блока при отсутствии персонала, который бы осуществлял техническое сопровождения управления многоквартирными домами, не имелось.
Согласно сведениям интернет-сайта ГИС ЖКХ, на основании протоколов общих собраний собственников помещений часть многоквартирных домов, ранее находившихся под управлением ООО "УК Мегаполис-Октябрьский", выбрала иные управляющие организации, в том числе, ООО"УК Очаг", ООО "Весна 2011", ООО УК "Уютный Квартал", ООО "УК Участие", ООО "УК "Рассвет" и др.
Таким образом, действия ответчика, направленные на вывод домов из управления ООО "УК "Мегаполис-Октябрьский", были предприняты в интересах других компаний.
Данные обстоятельства в совокупности оценены судом, как подтверждение отсутствия намерения ответчика надлежащим образом исполнять трудовые обязанности и направленности действий работника на вывод денежных средств из оборота компании, которые согласно выписки о движении денежных средств в период работы ответчика в компании имелись на расчетном счету ООО "УК Мегаполис-Октябрьский" в ПАО "Совкомбанк".
Следовательно, трудовые функции, поименованные в трудовом договоре N 4 от 01.10.2019, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 09.01.2020, не могли исполняться работником надлежащим образом по объективным причинам.
Установление в оспариваемом дополнительном соглашении за выполнение работы по совместительству заработной платы в размере, превышающем средний заработок по соответствующей профессии в регионе на условиях полной занятости, создало дополнительные для должника имущественные обязательства, а, следовательно, привело к нарушению имущественных прав кредиторов.
В соответствии с части 1 статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.
Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11).
По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.
Исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, установив, что на дату заключения трудовых договоров и дополнительных соглашений об увеличении размера оплаты труда от 09.01.2020 у ООО "УК Мегаполис-Октябрьский" имелись признаки неплатежеспособности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о целенаправленном причинении имущественного вреда кредиторам должника.
В судебном заседании апелляционного суда Шадрина А.Н. пояснила, что не знала о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества, однако, была принята на работу с целью восстановления деятельности организации как имущественного комплекса с целью выведения Общества из кризиса.
Доводы Шадриной А.Н. об отсутствии у неё осведомленности о признаках неплатежеспособности должника отклоняются апелляционным судом, т.к. в силу замещаемой должности и своих должностных обязанностей Шадриной А.Н. было известно об обстоятельствах, свидетельствующих о признаках неплатежеспособности должника. Между тем, после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве и имеющейся задолженности по заработной плате, было заключено оспариваемое дополнительное соглашение.
При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о том, что должник, действуя добросовестно, должен был удержаться от увеличения ничем не обусловленной заработной платы.
На момент совершения оспариваемых сделок должник не обладал достаточными активами для удовлетворения всех требований кредиторов, имел значительные неисполненные, в том числе просроченные, обязательства по ранее заключенным сделкам, не обладал реальной возможностью для исполнения вновь принятых спорных обязательств.
Статьей 135 ТК РФ определено, что заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда. При этом системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.
Принимая во внимание, что размер установленной заработной платы, в значительной степени превышал размер должностного оклада, предусмотренного трудовым договором (2 000 руб.), и не был обусловлен выполнением Шадриной А.Н. работ за пределами ее должностных обязанностей, предусмотренных трудовым договором, т.е. не отвечал экономическим критериям, установленным для расходов на оплату труда, суд пришел к обоснованному выводу о неравноценности встречного предоставления по сделке при наличии у ООО "УК Мегаполис-Октябрьский" признаков неплатежеспособности.
Совершая оспариваемую конкурсным управляющим сделку, должник причинил значительный ущерб интересам иным кредиторам должника.
Названные обстоятельства свидетельствуют о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам должника, в результате которых на стороне должника возникли дополнительные обязательства.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Поскольку дополнительное соглашение N 1 от 09.01.2020 признано недействительным, то действия должника по начислению заработной платы по данному соглашению также не имеют юридической силы.
Доводы апелляционной жалобы о необходимости снижения заработной платы, основаны на ошибочном толковании действующего законодательства.
Апелляционный суд также учитывает, что в апелляционной жалобе не содержится доводов о том, какие нормы материального или процессуального права были нарушены судом первой инстанции при принятии обжалуемого судебного акта.
руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 15 июля 2021 года по делу N А57-28246/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.
Председательствующий А.Ю. Самохвалова
Судьи Г.М. Батыршина
О.В. Грабко


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка