Дата принятия: 26 февраля 2020г.
Номер документа: 12АП-904/2020, А57-20255/2017
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 февраля 2020 года Дело N А57-20255/2017
Резолютивная часть постановления объявлена "20" февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен "26" февраля 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Грабко О.В.,
судей Макарихиной Л.А., Макарова И.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Булавиной Д.Д.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Веритас"
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 25 декабря 2019 года по делу N А57-20255/2017
по заявлению конкурсного кредитора о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности сделок к обществу с ограниченной ответственностью "Роторк РУС",
в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Саратовский ремонтно-механический завод" (г. Саратов, ОГРН 1156453000439, ИНН 6453138752) несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Саратовской области от 14 марта 2018 года общество с ограниченной ответственностью "Саратовский ремонтно-механический завод" (далее - ООО "СРМЗ", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14 марта 2018 года конкурсным управляющим ООО "СРМЗ" утвержден Челышев Дмитрий Александрович - член Ассоциации "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".
В Арбитражный суд Саратовской области обратился акционерное общество "ЭМПАУЭР Инжиниринг" (далее - АО "ЭМПАУЭР Инжиниринг") с заявлением о признании недействительными сделки в виде перечисления должником в адрес общества с ограниченной ответственностью "Роторк РУС" (далее - ООО "Роторк РУС") денежных средств в сумме 1662810,26 руб. от 03 ноября 2017 года, в сумме 556003,24 руб. от 15декабря 2017 года, применении последствий недействительности сделок.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25 декабря 2019 года в удовлетворении заявления АО "ЭМПАУЭР Инжиниринг" отказано.
Общество с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Веритакс" (далее - ООО "Веритас") не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ООО "Роторк РУС" должно было знать о возможном нарушении очередности текущих платежей.
Представить ООО "Роторк РУС" возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Конкурсный управляющий ООО "СРМЗ" Челышев Д.А. поддерживает апелляционную жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 23 января 2020 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. От конкурсного управляющего ООО "СРМЗ" Челышева Д.А., представителя ООО "Роток РУС" поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителей. Судом апелляционной инстанции удовлетворены ходатайства.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.
Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, в ходе анализа сделок должника заявителем было выявлено перечисление должником в адрес ООО "Роторк РУС" денежных средств 03 ноября 2017 года и 15 декабря 2017 года в сумме 1662810,26 руб. и 556003,24 руб. соответственно.
Полагая, что в результате указанных сделок ООО "Роторк РУС" получило преимущественное удовлетворение своих требований, конкурсный кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.
Суд апелляционной инстанции считает позицию суда первой инстанции правомерной и обоснованной.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года NN 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
Согласно правовой позиции, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098(2) по делу N А40-140251/2013, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в поставлении контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях. При решении вопроса о применении последствий недействительности сделок судам следует исходить из необходимости выравнивания правового положения кредиторов. Указанные положения корреспондируют разъяснениям, изложенным в пункте 29.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63.
Как следует из материалов дела, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "СРМЗ" возбуждено 18 сентября 2017 года, спорные перечисления денежных средств от 03 ноября 2017 года, от 15 декабря 2017 года подлежат оценке судом с учётом критериев, установленных в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Спорные сделки являются исполнением обязательств по договору поставки от 27 марта 2017 года.
Так, 27 марта 2017года между должником (Покупатель) и ООО "Роторк РУС" (Поставщик) был заключен договор поставки N СРМЗ-270317, в соответствии с условиями которого ООО "Роторк РУС" взяло на себя обязанность передать в собственность Покупателю товар, определенный в Спецификациях к договору, являющихся его неотъемлемыми частями, а ООО "СРЗМ" обязалось принять и оплатить товар на условиях договора.
Должником и ООО "Роторк РУС" были подписаны две спецификации N 4 от 25 апреля 2017 года и N 6 от июня 2017 года; в соответствии с условиями согласованными сторонами оплата производится в качестве предоплаты: 50% от общей суммы, указанной в Спецификации в течение 5 банковских дней с момента подписания сторонами Спецификации, окончательная оплата в размере 50% от общей суммы, указанной в Спецификации в течение 5 банковских дней с момента получения письменного уведомления о готовности товара к отгрузке.
Во исполнение условий указанного договора ООО "СРЗМ" оплатило ООО "Роторк РУС" денежные средства в сумме 1526289,81 руб. от 03 мая 2017 года, в сумме 542240,31 руб. от 29 июня 2017 года, а также оспариваемые платежи в сумме 1662810,26 руб. 03 ноября 2017 года и в сумме 556003,24 руб. от 15 декабря 2017 года.
ООО "Роторк РУС" осуществило поставку товара в адрес должника 13 ноября 2017 года, что подтверждается товарной накладной N 474 от 13 ноября 2017 года, а также 19 ноября 2017 года, что подтверждается товарной накладной N 552 от 19 декабря 2017 года.
Согласно пункту 1 статьи 5 Закона о банкротстве в целях Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. По смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.
Таким образом, принимая во внимание условия договора в части предварительной оплаты, периода осуществления окончательной оплаты, а главное дату поставки товара 13 ноября 2017 года и 15 декабря 2017 года, то есть после возбуждения дела о банкротстве должника (18 сентября 2017 года), оспариваемые сделки по перечислению денежных средств 13 ноября 2017 года, 15 декабря 2017 года в счет оплаты поставленного товара, направлены на погашение текущей задолженности должника.
Из разъяснений, изложенных в пункте 13 Постановления N 63, следует, что сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут для этого средства, эта сделка не может быть признана недействительной.
Из представленного отчета конкурсного управляющего должника, у должника - ООО "СРМЗ" в настоящее время имеется текущая задолженность в виде расходов на вознаграждение арбитражного управляющего, а также расходов в связи проведением процедуры банкротства в отношении должника.
На наличие иной задолженности по текущим платежам на даты совершения спорных сделок, кроме вознаграждения арбитражного управляющего, податель апелляционной жалобы не указывает и в суде апелляционной инстанции.
Однако доказательств того, что ООО "Роторк РУС" могло или должно было быть известно о наличии задолженности по вознаграждению временного управляющего в материалы дела не представлено.
Сам по себе факт подачи заявления о признании должника банкротом и возбуждения дела о банкротстве не может свидетельствовать об осведомленности ООО "Роторк РУС" о нарушении очередности по оплате текущих платежей должника.
Таким образом, факт нарушения очередности удовлетворения требований по текущим платежам, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, факт наличия сведений у ООО "Роторк РУС" о нарушении очередности по текущим платежам, материалами дела не подтверждается.
Кроме того, конкурсным управляющим в ходе процедуры конкурсного производства сформирована конкурсная масса должника, в состав которой включено имущество рыночной стоимостью свыше 40 миллионов рублей.
В связи с чем, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о признании оспариваемых сделок недействительными.
Ссылка заявителя жалобы в подтверждение своей позиции по делу на судебную практику не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку выводы суда в поименованном в апелляционной жалобе судебном акте, основаны на иных обстоятельствах, не являющихся идентичными с рассматриваемыми.
Доводы подателя апелляционной жалобы о нарушении очередности текущих платежей с учетом наличия текущих обязательств первой очереди апелляционным судом не принимаются, так как на момент спорных платежей текущих обязательств первой очереди (задолженности перед арбитражным управляющим) еще не существовало и не могло существовать.
На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому обособленному спору судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному спору основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Веритас" следует оставить без удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 25 декабря 2019 года по делу N А57-20255/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Веритас" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий О.В. Грабко
Судьи Л.А. Макарихина
И.А. Макаров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
