Дата принятия: 18 сентября 2020г.
Номер документа: 12АП-7096/2020, А57-26344/2019
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 сентября 2020 года Дело N А57-26344/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Волковой Т. В.,
судей Антоновой О.И., Жаткиной С.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Денисовым И.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Грязнова Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 июля 2020 года по делу N А57-26344/2019,
по исковому заявлению Козина Михаила Владимировича,
к обществу с ограниченной ответственностью "Спектрум" (ОГРН: 1156451025620, ИНН: 6452118591), к открытому акционерному обществу "Завод "Проммаш" (ОГРН: 1026402671327, ИНН: 6452042857),
третьи лица: Грязнов Сергей Николаевич, Кулагин Валерий Геннадьевич, Осипов Юрий Александрович,
о признании сделки, договора аренды N 41 от 01.07.2018г., недействительной, по требованию третьего лица Грязнова С.Н. о признании договора аренды N 41 от 01.07.2018г. незаключенным
при участии в судебном заседании представителей сторон: - от открытого акционерного общества "Завод "Проммаш" представитель Бургучев Владислав Влександрович по доверенности от 08.01.2020, выданной сроком на 3 года, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,
УСТАНОВИЛ:
Козин Михаил Владимирович (далее истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спектрум", третье лицо: открытому акционерному обществу "Завод "Проммаш" о признании договора аренды N 41 от 01.07.2018г. недействительной сделкой.
В ходе судебного разбирательства суд привлек в качестве соответчика открытое акционерное общество "Завод "Проммаш", в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Грязнова Сергея Николаевича, Кулагина Валерия Геннадьевича, Осипова Юрия Александровича.
Впоследствии, Грязнов Сергей Николаевич, обратился с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, а именно, с требованием о признании аренды N 41 от 01.07.2018г. незаключенным, в связи с недостижением сторонами при его заключении соглашения по всем существенным условиям договора (предмета договора).
Указанное требование было принято судом к производству.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22 июля 2020 года в удовлетворении иска Козина М.В. о признании сделки, договора аренды N 41 от 01.07.2018 г., недействительной отказано.
В удовлетворении требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, Грязнова С.Н. о признании договора аренды N 41 от 01.07.2018 г. незаключенным отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Грязнов С.Н. обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований третьего лица отменить, принять новый судебный акт в обжалуемой части.
В судебном заседании представитель открытого акционерного общества "Завод "Проммаш" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.
Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
В силу пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Из правовой позиции, изложенной в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", следует, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.
При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не вправе выйти за пределы апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.
Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Козин Михаил Владимирович является участником общества с ограниченной ответственностью "Спектрум" с долей в уставном капитале общества 25%.
Наряду с Козиным М.В. участниками общества являются Грязнов Сергей Николаевич, Кулагин Валерий Геннадьевич, Осипов Юрий Александрович обладающими долями в уставном капитале общества по 25%.
Общество было создано и зарегистрировано 25.05.2018г., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на ООО "Спектрум".
01 июля 2018 года между ООО "Спектрум" (арендатор) и ОАО "Завод "Проммаш" (арендодатель) заключен договор аренды N 41.
Предметом договора являются нежилые помещения площадью 2684.2 кв.м., расположенные на 3 и 4 этажах корпусов по адресу: город Саратов, улица Астраханская, дом 87.
Договор заключен на срок до 01 июня 2019 года.
Размер ежемесячной арендной платы составляет 710 846руб. 18коп. в месяц (пункт 4.1. договора).
Указанный договор аренды сторонами был расторгнут с 01 ноября 2018 года.
Истец указал, что за это время действия договора аренды в пользу арендодателя перечислено 2 843 384руб. 72коп. Всего за период действия договора арендатор должен оплатить арендную плату в размере 7 819 307руб. 98коп.
По мнению истца, договор аренды N 41 от 01 июня 2018 года является крупной сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности.
Собрание по вопросу принятия решения об одобрении данной крупной сделки не проводилось. Согласия на заключение данного договора истец не давал, так как не знал о его заключении. Годовое собрание участников ООО "Спектрум" по итогам 2018 года не проводилось. О данном договоре и его условиях истец узнал 10 октября 2019 года.
Истец указал, что оплата аренды по договору аренды N 41 от 01 июля 2018 года привела к возникновению убытков у ООО "Спектрум" в размере оплаченной по договору суммы и невозможности исполнять свои финансовые обязательства.
Таким образом, по мнению истца, договор аренды N 41 от 01 июня 2018 года является крупной сделкой, заключенной в отсутствии одобрении участников общества и выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности.
Третье лицо, Грязнов Сергей Николаевич, заявляя самостоятельные требования о признании спорного договора аренды N 41 от 01.07.2018г. незаключенным указывает, что предметом договора являются нежилые помещения площадью 2684,2 кв.м., расположенные на 3 и 4 этажах корпуса N 47 и на 4 этаже корпуса Б по адресу: город Саратов, улица Астраханская, дом 87.
Арендатор обязан использовать помещение в соответствии с его назначением для целей, указанных в пункте 1.3 договора (пункт 3.1.1 договора).
Передаваемые помещения используются арендатором для производства мебели, выставочного зала и торговли (пункт 1.3 договора).
Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).
По мнению третьего лица, предмет договора аренды N 41 от 01 июля 2018 года является сложным, так как в структуру предмета договора включена качественная характеристика помещений - их соответствие для использования в целях, указанных в пункте 1.3. договора. Таким образом, стороны определили в разделе "Предмет договора" обязательное требование к его предмету.
Третье лицо соглашается с доводами истца в том, что арендованные помещения 3 и 4 этажа, указанные в договоре N 41 от 01 июля 2018 года, являются действующими цехами завода. На территории данных помещений расположены станки, которые не демонтировались и не вывозились как до заключения спорного договора, так и в период его действия, что исключает возможность использования помещений в целях, указанных в договоре.
Следовательно, между сторонами не могло быть достигнуто соглашение относительно предмета договора, как его существенного условия и договор аренды N 41 от 01 июля 2018 года является незаключенным.
Арбитражный суд Саратовской области, руководствуясь нормами действующего законодательства, установил правовые основания для отказа в удовлетворении заявленных истцом требований о признании спорной недействительной как по причине отсутствия правовых оснований для удовлетворения данных требований, так и связи с пропуском срока исковой давности.
Апелляционная жалоба доводов о несогласии с решением суда первой инстанции в данной части не содержит.
Рассматривая самостоятельные требования третьего лица о признании договора аренды N 41 от 01.07.2018г. незаключенным и отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В пункте 3 статьи 607 ГК РФ установлено, что в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.
При этом сложившаяся судебная практика исходит из того, что при наличии доводов обязанной по договору стороны о недействительности и/или о незаключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства и не допускать злоупотребления правом, если ссылки на незаключенность или недействительность договора делаются ответчиком в целях избежать исполнения обязательства (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10, пункты 10, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" (далее - Постановление N 73)).
В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.
Из разъяснений, изложенных в пункте 15 Постановления N 73, следует, что если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.
Более того, пунктом 3 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).
По смыслу указанных разъяснений и норм не может признаваться незаключенным договор, фактически исполнявшийся сторонами, поскольку ссылки на такую незаключенность являются недобросовестным способом избежания исполнения обязательства.
В рассматриваемом случае из материалов дела не следует, что до настоящего обращения истца в арбитражный суд третье лицо считало спорный договор незаключенным.
Напротив, из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что согласно пункту 1.5. договора, документом, подтверждающим передачу помещения арендодателем и принятие его арендатором, является акт приема-передачи.
Как следует из материалов дела, помещения были переданы арендатору по акту приема-передачи 01.08.2018г.
Об исполнении спорного договора также свидетельствует перечисление арендных платежей.
Доказательства обратного Грязновым С.Н. вопреки положениям статьи 65 АПК РФ ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлены.
Исходя из вышеизложенного доводы жалобы ответчика о незаключенности договора аренды в условиях фактического использования им помещений, внесения арендных платежей и отсутствия разногласий между сторонами признаются апелляционным судом необоснованными.
Судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения самостоятельных требований третьего лица у суда первой инстанции не имелось.
Довод подателя апелляционной жалобы о невозможности использования помещения по назначению - для производства мебели, в том числе в связи с необходимостью проведения ремонтных работ, был предметом оценки суда первой инстанции и признается судебной коллегией несостоятельным в силу следующего.
Из пункта 1.3. спорного договора следует, что помещение передавалось не только для производства мебели, но и для выставочного зала и торговли.
Согласно п. 3.2.1. договора предусматривалась также сдача помещений и в субаренду.
Согласно п.3.2.2. договора допускалось переоборудование и перепланировка помещений, установка дополнительного оборудования.
Согласно п. 3.1.7. арендатор должен был произвести за свой счет работы по ремонту, восстановлению помещения и коммуникаций.
Как правомерно указано арбитражным судом в материалах дела не содержится доказательств того, что переданные помещения по спорному договору аренды являются действующими цехами завода. Данный факт опровергается также осмотром спорных помещений в ходе судебного разбирательства, осуществленным лицами, участвующими в деле.
Разночтения в приложении 1-2 к договору аренды N 41 от 01.07.2018г. ОАО "Завод "Проммаш" и ООО "Спектрум" касаются только выделения места общего пользования лестницы на 4-м этаже, сданного ООО "Спектрум" помещения площадью 936кв.м. в аренду. Общая арендуемая площадь помещения на 4-ом этаже корпус N 47 совпадает в приложениях (схемах) как у ОАО "Завод "Проммаш", так и у ООО "Спектрум" и не включает в себя площадь лестницы
Довод апеллянта о завышенной цене договора отклоняется судебной коллегией, поскольку не является основанием для признания его незаключенным.
Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства, в связи с чем, нет оснований для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части.
Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения настоящего спора расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 июля 2020 года по делу N А57-26344/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Грязнова Сергея Николаевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Т. В. Волкова
Судьи О.И. Антонова
С.А. Жаткина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
