Дата принятия: 17 сентября 2020г.
Номер документа: 12АП-6956/2020, А57-3209/2020
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 сентября 2020 года Дело N А57-3209/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Волковой Т. В.,
судей Антоновой О.И., Жаткиной С.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Денисовым И.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу главы крестьянского фермерского хозяйства Ефимовой Ольги Владимировны на решение Арбитражного суда Саратовской области от 15 июля 2020 года по делу N А57-3209/2020,
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Центр +" (ИНН 6827016167, ОГРН 1066827009248),
к главе крестьянского фермерского хозяйства Ефимовой Ольге Владимировне (ИНН 644600759173, ОГРНИП 307644620800021)
о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 000 000 руб., судебных расходов по оплате государственной пошлины,
по встречному исковому заявлению главы крестьянского фермерского хозяйства Ефимовой Ольги Владимировны (ИНН 644600759173, ОГРНИП 307644620800021), к обществу с ограниченной ответственностью "Центр +" (ИНН 6827016167, ОГРН 1066827009248), к обществу с ограниченной ответственностью "Триада" (ИНН 6827024834, ОГРН 1146827001485),
о признании договора цессии N 5/18 от 26.06.2018 недействительным (ничтожным),
при участии в судебном заседании представителей сторон: - от общества с ограниченной ответственностью "Центр +" представитель Панина Татьяна Анатольевна по доверенности от 21.10.2019, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.
- от индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства Ефимовой Ольги Владимировны представитель Юрасова Наталья Олеговна по доверенности от 03.03.2020, выданной сроком на 1 год, служебное удостоверение адвоката обозревалось,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Центр +" с исковым заявлением к Главе крестьянского фермерского хозяйства Ефимовой Ольге Владимировне о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 000 000 руб., судебных расходов по оплате государственной пошлины.
Определением от 25.06.2019 судом принято к производству встречное исковое заявление Главы крестьянского фермерского хозяйства Ефимовой Ольги Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "Центр +", к обществу с ограниченной ответственностью "Триада" о признании договора цессии N 5/18 от 26.06.2018 недействительным (ничтожным).
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15 июля 2020 года исковые требования удовлетворены в полном объёме, производство по встречному иску прекращено.
Не согласившись с принятым судебным актом, Глава крестьянского фермерского хозяйства Ефимова Ольга Владимировна обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.
В судебном заседании представитель главы крестьянского фермерского хозяйства Ефимовой Ольги Владимировны поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "Центр +" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.
Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между ИП Главой КФХ Ефимовой О.В. (Поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Триада" (Покупатель) 13.01.2017 заключен договор поставки N 6/2017 (далее - договор поставки).
Срок поставки товара согласно пункту 2.2. договора в течение 30 календарных дней с момента внесения оплаты на расчетный счет Поставщика, если другие сроки не согласованы в Спецификации.
Оплата по указанному договору была произведена обществом с ограниченной ответственностью "Триада" в полном объеме в размере 2 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 25 от 19.01.2017.
Главой КФХ Ефимова О.В. товар в рамках договора поставки N 6/2017 от 13.01.201 не поставлен, денежные средства не возвращены.
26.06.2018 года между ООО "Триада" (Цедент) и ООО "Центр+" (Цессионарий) заключен договор цессии N 5/18, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования долга к ИП главе КФХ Ефимовой О.В. в размере 2 000 000 руб. неосновательного обогащения. Задолженность подтверждена платежным поручением N 25 от 19.01.2017 и договором поставки, который подписан Покупателем ООО "Триада".
В соответствии с пунктом 4.1. договора цессии N 5/18 от 26.06.2018 за уступаемые права (требования) по договору Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 100 000 руб. в срок до 09.07.2018.
Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру N 14 от 05.07.2018 ООО "Центр+" оплатило ООО "Триада" по договору цессии N 5/18 от 26.06.2018 денежные средства в размере 100 000 руб.
10.01.2020 ООО "Центр+" направило в адрес Главы КФХ Ефимовой О.В. уведомление (претензию) N 8/20 от 10.01.2020, в котором сообщило о состоявшейся уступке и необходимости возврата неосновательного обогащения в размере 2 000 000 руб.
Как следует из информационной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Триада" (ОГРН 1146827001485, ИНН 6827024834) 12.03.2019 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.
В связи с неисполнением Главой КФХ Ефимовой О.В. обязательств ООО "Центр+" обратилось с иском в арбитражный суд.
Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Частью 3.1 статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Судом первой инстанции установлено, что покупатель исполнил свои обязательства по договору поставки N 6/2017 от 13.01.2017, о чем свидетельствует платежное поручение N 25 от 19.01.2017 на сумму 2 000 000 руб.
Из материалов дела также усматривается, что представленный договор поставки не подписан со стороны ответчика.
Однако Глава КФХ Ефимова О.В. свою обязанность по поставке товара не исполнила, доказательств возврата спорной суммы ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не представила, в связи с чем, на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в размере 2 000 000 руб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Из смысла данной правовой нормы вытекает, что для взыскания неосновательного обогащения необходимо доказать факт получения ответчиком имущества либо денежных средств без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований и его размер.
В соответствии с пунктом 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.
Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к правильному выводу о наличии у Главы КФХ Ефимовой О.В. обязанности возвратить ООО "Центр+" сумму неосновательного обогащения в размере 2 000 000 руб.
В апелляционной жалобе заявитель приводит довод о необоснованном прекращении производства по встречным исковым требованиям.
Данный довод отклоняется судебной коллегией как необоснованный и основанный на неверном толковании правовых норм в силу следующего.
Рассматривая встречные исковые требования Главы крестьянского фермерского хозяйства Ефимовой Ольги Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "Центр +", к обществу с ограниченной ответственностью "Триада" о признании договора цессии N 5/18 от 26.06.2018 недействительным (ничтожным), суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.
В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Судом первой инстанции установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 10.04.2020 ООО "Триада" (ОГРН 1146827001485, ИНН 6827024834) 12.03.2019 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.
На основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 N 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.
Таким образом, поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, а на момент рассмотрения встречного искового заявления сторона по оспоренной сделке об уступке права требования прекратила свою деятельность, производство по делу по рассмотрению встречного искового заявления Главы Крестьянского фермерского хозяйства Ефимовой Ольги Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "Триада" о признании договора цессии N 5/18 от 26.06.2018 недействительным (ничтожным) обоснованно прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Вывод суда соответствует правовой позиции, отраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05 и от 14.06.2007.
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что заключенный договор цессии от 26.06.2018 N 5/18 является ничтожным на основании статьи 168 ГК РФ, был предметом оценки суда первой инстанции и признается судебной коллегией несостоятельным по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).
Пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения договора цессии) установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.
В данном случае согласно пункту 6.5. договора поставки N 6/2017 от 13.01.2017 ни одна из сторон не имеет право передавать свои права и обязательства по договору третьей стороне без предварительного письменного согласия другой стороны.
Судебная коллегия, считает что, суд первой инстанции правильно установил незаключенность договора поставки в связи с отсутствием подписи ответчика.
Кроме того, как верно указано судом первой инстанции, в пункте 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.
Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение не денежного исполнения. Если договором был предусмотрен запрет уступки права на получение не денежного исполнения, соглашение об уступке может быть признано недействительным по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона соглашения знала или должна была знать об указанном запрете (пункт 4 статьи 388 ГК РФ).
Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).
В свою очередь, применительно к пункту 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 17 того же постановления).
Таким образом, несоблюдение первоначальным кредитором соглашения о запрете уступки права не лишает силы такую уступку, не свидетельствует о ее недействительности, учитывая денежный характер требования, переданного по договору цессии.
При этом отсутствие своевременного уведомления о состоявшейся уступке права требования, на которое также ссылается ответчик, не влияет на переход права требования задолженности и не освобождает должника от выполнения обязательств, возникших перед первоначальным кредитором, а влечет для нового кредитора риск такого неблагоприятного последствия, как исполнение должником обязательства первоначальному кредитору (пункт 3 статьи 382 ГК РФ).
Сам по себе факт перехода к истцу права требования первоначального кредитора не затрагивает субъективных материальных прав должника, поскольку не влияет на его обязанность возвратить полученные и незаконно удерживаемые денежные средства.
Судебная коллегия, отмечает, что согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.
По смыслу разъяснений, приведенных в пунктах 2, 20 Постановления N 54, Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ.
В данном случае уведомление о переходе к истцу права требования направлено должнику новым кредитором, однако ответчик не предоставил исполнение ни первоначальному, ни новому кредитору.
Признание недействительным (ничтожным) договора уступки требования от 26.06.2018 N 5/18 не исключает обязанности ответчика возвратить неосновательное обогащение.
Не обоснован также довод апеллянта о несоблюдении претензионного порядка урегулирования спора в силу следующего.
Согласно части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.
Несоблюдение истцом претензионного или иного досудебного порядка, если он предусмотрен федеральным законом или договором, которое было установлено после принятия искового заявления к рассмотрению, является основанием для оставления искового заявления без рассмотрения (пункт 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как было выше сказано, в целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлено уведомление (претензия)N 8/20 от 10.01.2020 (том 1 л.д. 16) о перемене лиц в обязательстве и требовании вернуть неосновательное обогащение.
Материалы дела, свидетельствуют о том, что претензия направлена ответчику 10.01.2020 (квитанция том 1 л.д. 17).
Суд апелляционной инстанции учитывает, что при направлении в адрес ответчика претензии истцом ясно и недвусмысленно было выражено намерение о взыскании спорной задолженности.
В рассматриваемом случае предназначение досудебного порядка урегулирования спора истцом исполнено надлежащим образом, поскольку ответчику было предложено исполнить денежное требование истца.
Однако ответчик указанным предложением не воспользовался, вследствие чего спор передан на рассмотрение арбитражного суда.
Довод заявителя жалобы о пропуске истцом срока исковой давности отклоняется и признается не обоснованным в виду следующего.
Согласно части 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ.
В соответствии со статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
Судебной коллегией установлено, что о нарушении своего права истец должен был узнать 19.01.2017, с момента перечисления денежных средств ответчику.
Из материалов дела следует, что с исковыми требованиями истец обратился 19.01.2020, следовательно, трехгодичный срок исковой давности не пропущен.
Доводы заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции принципов арбитражного процесса и норм статей 8, 9 АПК РФ материалами дела не подтверждаются.
Все доказательства использовались судом в совокупности и им дана надлежащая правовая оценка. Ущемление интересов общества и нарушение принципов равенства всех перед законом и судом, состязательности и равноправия сторон при оценке доказательств не допущено, изложения в судебном акте не соответствующих действительности обстоятельств апелляционной инстанцией не выявлено.
На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.
Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 15 июля 2020 года по делу N А57-3209/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Т. В. Волкова
Судьи О.И. Антонова
С.А. Жаткина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
