Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2020 года №12АП-6815/2020, А57-2450/2020

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 сентября 2020 года Дело N А57-2450/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - судьи О.В. Лыткиной,
судей В.А. Камериловой, Т.Н. Телегиной
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Р.И. Акчуриной,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Альянс" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 июля 2020 года по делу N А57-2450/2020,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Ростагро-Саратов" (ОГРН 1106440000534, г. Балашов Саратовской области)
к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Альянс" (ОГРН 1136440000124, г. Балашов Саратовской области)
о взыскании задолженности,
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Ростагро-Саратов" - Исхаковой Э.Р. по доверенности от 12.08.2020, в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Альянс", извещенных надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "РОСТАГРО-САРАТОВ" (далее - ООО "РОСТАГРО-САРАТОВ", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Альянс" (далее - ООО "ТД "Альянс", ответчик) о взыскании задолженности по договору процентного займа от 25.10.2017 в размере 25520000 руб., процентов за пользование займом за период с 01.01.2018 по 27.04.2020 в размере 5926775,96 руб., а начиная с 28.04.2020 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ставки 10 % годовых, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2020 по 27.04.2020 в размере 500638,25 руб., а, начиная с 28.04.2020 по день фактического исполнения обязательства по уплате суммы долга.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований приняты судом к рассмотрению.
Определением суда от 11.06.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены общество с ограниченной ответственностью "Агро Платинум", Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16 июля 2020 года по делу N А57-2450/2020 с ООО "ТД "Альянс" в пользу ООО "Ростагро-Саратов" взыскана задолженность по договору процентного займа от 25.10.2017 в размере 25520000 руб., проценты за пользование займом за период с 01.01.2018 по 27.04.2020 в сумме 5926775,96 руб., проценты за пользование займом, рассчитанные, исходя из ставки 10 % годовых и суммы долга в размере 25520000 руб., начиная с 28.04.2020 по день фактического исполнения обязательства; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2020 по 27.04.2020 в размере 500289,61 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 25520000 руб. по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с 28.04.2020 по день фактического исполнения обязательства. В остальной части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами - отказано. С ООО "ТД "Альянс" в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в размере 182735 руб.
Не согласившись с решением суда, ООО "ТД "Альянс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Заявитель апелляционной жалобы считает, что договор процентного займа от 25.10.2017 является крупной сделкой, участником общества не одобрялась в соответствии с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем является недействительной сделкой.
Представитель апеллянта не явился, надлежащим образом извещен, в связи с чем суд в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел жалобу в его отсутствие.
От ООО "Ростагро-Саратов" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Доводы отзыва поддержаны его представителем в судебном заседании.
Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в порядке статей 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.
Как следует из материалов дела, 25.10.2017 между ООО "РОСАГРО-САРАТОВ" (займодавец) и ООО "ТД "Альянс" (заемщик) заключен договор процентного займа, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 30000000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок, а также уплачивать проценты в размере 10 % годовых, начисление и оплата которых производится ежемесячно.
Пунктом 2.2. договора установлена обязанность заемщика возвратить сумму займа в срок до 31.12.2019, а также определено, что возврат суммы займа может происходить по частям (в рассрочку), но не позднее 31.12.2019.
Платежными поручениями N 2024 от 25.10.2017 и N 2038 от 31.10.2017 ООО "РОСАГРО-САРАТОВ" перечислило в адрес ООО "ТД "Альянс" заемные денежные средства в сумме 25520000 руб.
Факт поступления денежных средств ООО "ТД "Альянс" не оспаривается.
В связи с неисполнением обязанности по возврату займа ответчиком, ему направлена претензия с требованием о погашении задолженности. В претензии ответчику разъяснено, что невыполнение им требования займодавца о погашении задолженности повлечет за собой предъявление иска в арбитражный суд.
Поскольку ответчик не исполнил принятые на себя обязательства, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Заключенный сторонами договор займа от 25.10.2017 регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 42 "Заем и кредит" Гражданского кодекса Российской Федерации.
На основании пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (пункт 3 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В подтверждение заключения договора займа пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает представление расписки заемщика или иного письменного документа, удостоверяющего передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы.
Договор займа является реальной сделкой, поскольку правоотношения сторон возникают с момента передачи денежных средств заемщику.
В данном случае ответчик получил денежные средства от истца.
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В силу части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно статьям 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Лица, участвующие в деле, должны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основании своих требований и возражений.
Дав оценку представленным доказательствам, суд пришел к выводу, что материалы дела в совокупности свидетельствуют об отсутствии у сторон разногласий либо заблуждений в отношении предмета и условий договора, неопределенности по указанным вопросам в ходе исполнения договора у сторон не имелось.
Заимодавец исполнил свою обязанность по договорам займа, факт получения ответчиком денежных средств подтвержден документально платежным поручением, представленным в материалы дела, и не оспаривается ответчиком.
Довод ответчика о недействительности договора займа от 25.10.2017 ввиду ее притворности и не создает каких-либо последствий для сторон. Фактически не оспаривая получение от истца денежных средств, ответчик считает, что не пользовался данными денежными средствами, поскольку перечислил их третьему лицу - ООО "Агро Платинум", состоявшему в договорных отношениях с истцом, по платежным поручениям N 76 от 25.10.2017 на сумму 15875000 руб., N 78 от 31.10.2017 на сумму 9479122,01 руб. и N 79 от 31.10.2017 на сумму 139655,82 руб.
В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку недостаточно. На сторону, заявившую о притворности сделки, возлагается обязанность по доказыванию, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.
Вместе с тем, в рамках настоящего дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик, по мнению истца, не представил допустимых и относимых доказательств недействительности сделки в силу ее притворности.
При этом имеющиеся в деле доказательства, считает истец, и фактические обстоятельства свидетельствуют о действительности заключенного договора и отсутствии воли сторон на достижение иных правовых последствий и прикрытии иной сделки. Ответчик не представил доказательств того, что у истца не имелось намерения предоставить ему сумму займа в рамках заключенного договора. Договор подписан обеими сторонами без оговорок, что подтверждается подписями уполномоченными представителями сторон на договоре займа.
Денежные средства перечислены через банк со ссылкой на данный договор займа, что подтверждается имеющимися в деле платежными поручениями, в которых в качестве назначения платежа указано "предоставление заемных средств по договору процентного займа б/н от 25.10.2017". Также, сам ответчик не отрицает, что общая сумма займа в размере 25520000 руб. была им получена на расчетный счет в рамках заключенного договора. Кроме того, в рамках арбитражного дела N А57-27148/2018 истец обращался с иском о взыскании с ответчика процентов за пользование займом за период с 26.10.2017 по 31.12.2017. Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.06.2020 N Ф06-62550/2020, требования истца удовлетворены, с ООО "Торговый дом "Альянс" (ОГРН 1136440000124) в пользу ООО "РОСТАГРО-САРАТОВ" (ОГРН 1106440000534) взысканы проценты за пользование займом по договору процентного займа от 25.10.2017 за период с 26.10.2017 по 31.12.2017 в размере 455271,23 руб. Истец считает, что волеизъявление сторон при заключении договора займа было направлено на достижение тех правовых последствий, которые указаны в следке, иных доказательств ответчиком не представлено. Одновременно, полагает истец, ответчик не представил доказательств того, на совершение какой сделки, отличной от заключенной, была направлена воля сторон, а также выполнение всех существенных условий прикрываемой сделки. Ответчик, подписывая договор займа, не мог не знать о последствиях данной сделки, которые она повлечет. При этом, довод ответчика о том, что полученные от истца денежные средства в качестве займа были перечислены третьему лицу - ООО "Агро Платинум" в рамках заключенных договоров, не свидетельствует о недействительности договора займа, а лишь указывает на тот факт, что ответчик добровольно в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнял иные имеющиеся обязательства в рамках договорных отношений с третьими лицами. Кроме того, отмечает истец, ответчик в период с момента заключения договора (25.10.2017) до обращения истца в арбитражный суд не обращался в судебные органы с требованием о признании договора недействительным. Более того, поскольку ответчик добровольно заключил данный договор с истцом, получение денежных средств не отрицает, то доводы о недействительности заключенного договора, по мнению истца, свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчика, уклоняющегося от возврата заемных денежных средств, не имеют правового значения и не должны учитываться при вынесении судебного акта по настоящему делу. Таким образом, считает истец, ответчиком не представлено доказательств недействительности заключенного договора и его притворности, а также доказательств того, на совершение какой сделки, отличной от заключенной, была направлена воля сторон. При этом поведение ответчика, заявившего о недействительности договора в рамках настоящего дела, после фактического исполнения договора в части выдачи займа и наступления срока возврата займа, свидетельствует о недобросовестном поведении в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и процессуальном злоупотреблении правами с целью неисполнения договорных обязательств.
Согласно отзыву третьего лица - ООО "Агро Платинум" (прежнее наименование - ООО "Агрофирма "Топлое") по договору уступки права требования N 5 от 25.03.2014, заключенному с ООО "Рос-Трейд", обществу "Агро Платинум" перешло право требования к ООО "ТД "Альянс" по соглашению о новации от 24.03.2014, предметом которого являлось заемное обязательство между ООО "Рос-Трейд" (кредитор) и ООО "ТД "Альянс" (должник) на сумму 68200000 руб., под 8,2 % годовых, со сроком возврата 01.01.2017. В счет данного обязательства ответчик произвел оплату процентов по договору уступки N 5 от 25.03.2014 по платежному поручению N 79 от 31.10.2017. Также, между ООО "Агро Платинум" и ООО "ТД "Альянс" заключено соглашение о новации от 28.06.2013 к договору купли-продажи N 1-04-13 от 01.04.2013, по которому ответчик обязался возвратить третьему лицу 100000000 руб., оплаченных по договору N 1-04-13 от 01.04.2013 за семена яровой пшеницы. При этом, с момента подписания данного соглашения указанная сумма считается займом, на сумму займа производится начисление процентов из расчета 18 % годовых с 03.04.2013 года (пункты 1.1.-1.4. соглашения). Во исполнение данного соглашения ООО "ТД "Альянс" перечислило ООО "Агро Платинум" перечислило денежные средства по платежным поручениям N 76 от 25.10.2017 на сумму 15875000 руб., N 78 от 31.10.2017 на сумму 9479122,01 руб. и N 79 от 31.10.2017 на сумму 139655,82 руб., надлежащим образом исполняя принятые на себя обязательства. При этом третье лицо отметило, что ООО "ТД "Альянс" никогда ранее не заявляло о том, что указанные выше договор уступки права требования N 5 от 25.03.2014 года и соглашение о новации от 28.06.2013 являются недействительными сделками, с претензиями и исками также не обращалось.
Доводу ответчика о притворности сделок судом первой инстанции дана правильная правовая оценка, руководствуясь следующим.
Статьёй 153 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Исходя из положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
На основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.
Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.
В связи с притворностью может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки - пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.
В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.
Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.
Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении спорных сделок.
В данном случае, ответчик, указывая на наличие оснований для признания сделки ничтожной по основанию притворности, должен представить доказательства направленности воли обеих сторон на совершение именно прикрываемой сделки.
Судом первой инстанции установлено, что волеизъявление сторон было направлено на создание именно тех последствий, которые закреплены договором. Ответчик не доказал, что у истца не имелось намерения предоставить ему сумму займа, договор подписан обеими сторонами без оговорок, денежные средства перечислены через банк со ссылкой на данный договор, востребование денежных средств имело место спустя непродолжительное время после наступления обязанности по возврату, следовательно, в данном случае отсутствует такая составляющая, как воля всех сторон сделки.
В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Подписывая договор займа, ответчик не мог не знать о последствиях, которые он повлечёт. Доказательств наличия со стороны истца каких-либо заверений о том, что займодавец не будет требовать его исполнения, а также того, что денежные средства перечислялись во исполнение обязательств третьего лица перед ответчиком, последним, в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что одобрение участником общества крупной сделки истцом не представлено, в связи с чем с спорный договор займа является недействительным, апелляционная коллегия отклоняет по следующим основаниям.
Статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.
В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей.
Действующее законодательство не содержит критериев, на основании которых сделки могут определяться как взаимосвязанные.
Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 3, 4 постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", могут свидетельствовать следующие признаки:
- преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок;
- общее хозяйственное назначение проданного имущества;
- консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица;
- непродолжительный промежуток времени между совершением нескольких сделок.
Таким образом, в предмет доказывания по спорам о признании недействительными крупных сделок входит, в частности, выяснение следующих вопросов: о стоимости отчужденного по сделке имущества; о суммарной стоимости имущества, отчужденного по взаимосвязанным сделкам; о размере балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; о процентном соотношении стоимости отчужденного имущества (по каждой сделке либо по взаимосвязанным сделкам) по спорным сделкам к балансовой стоимости активов общества; о соблюдении порядка ее согласования; о нарушении ее совершением прав общества либо акционера; соотнесении характера оспариваемо сделки с обычной хозяйственной деятельностью общества.
В силу статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность (пункт 1).
Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2).
Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок подлежит рассмотрению по правилам статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии с указанной нормой крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Согласно части 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
По данному основанию недействительности в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции сделка не оспаривалась, о крупном характере сделки не заявлялось. Апеллянт, оспаривая недействительность сделки, не представил доказательств того, что данная сделка является крупной и требует согласования участником общества.
Более того, судом установлено, что в рамках арбитражного дела N А57-27148/2018 истец обращался с иском о взыскании с ответчика процентов за пользование займом за период с 26.10.2017 по 31.12.2017.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 по делу N А57-27148/2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.06.2020 N Ф06-62550/2020, требования истца удовлетворены, с ООО "Торговый дом "Альянс" (ОГРН 1136440000124) в пользу ООО "РОСТАГРО-САРАТОВ" (ОГРН 1106440000534) взысканы проценты за пользование займом по договору процентного займа от 25.10.2017 за период с 26.10.2017 по 31.12.2017 в размере 455271,23 руб.
При рассмотрении арбитражного дела N А57-27148/2018 судами установлено, что договор не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке. Факт передачи истцом ответчику суммы займа в размере 25520000 руб. подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и не отрицается ответчиком.
Судебными инстанциями также установлено, что дополнительным соглашением N 1 от 01.01.2018 стороны внесли изменения в договор процентного займа от 25.10.2017, изложив пункт 1.2. договора в следующей редакции: "За пользование денежными средствами заемщик уплачивает займодавцу проценты в размере 10 % годовых. Проценты начисляются и уплачиваются в момент погашения основного долга. По соглашению сторон задолженность может быть погашена досрочно".
Дополнительным соглашением N 2 от 09.01.2018 стороны внесли изменения в пункт 1.2. договора процентного займа от 25.10.2017, измененный дополнительным соглашением N 1 от 01.01.2018, изложив его в следующей редакции: "За пользование денежными средствами заемщик уплачивает займодавцу проценты в размере 10 % годовых.
Проценты начисляются и уплачиваются в момент погашения основного долга. По соглашению сторон задолженность может быть погашена досрочно. Проценты за пользование денежными средствами за период с 26.10.2017 года по 31.12.2017 заемщик начисляет и уплачивает займодавцу также в момент погашения основного долга".
При этом, руководствуясь положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходя из буквального толкования положений пункта 1.2. (в редакции дополнительного соглашения), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в дополнительном соглашении от 01.01.2018 года N 1 оговорки о придании ему обратной силы не имеется, поэтому условия указанного дополнительного соглашения не распространяются на прошлые периоды, а подлежат применению лишь к отношениям, возникшим после введения его в действие. Следовательно, в период с 26.10.2017 по 31.12.2017, за который по делу N А57-27148/2018 взыскивалась задолженность по процентам за пользование за пользование займом, действовала первоначальная редакция пункта 1.2. договора процентного займа от 25.10.2017 года, согласно которой, начисление и оплата процентов производится ежемесячно.
Кроме того, как установлено судом апелляционной инстанции и было подтверждено сторонами в судебном заседании по делу N А57-27148/2018, договором установлена обязанность заемщика возвратить сумму займа в срок до 31.12.2019.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Из содержания изложенной нормы следует, что факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены судебным актом, приобретают качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем надлежащей процедуры.
Преюдициальное значение судебных актов основано на признании ранее установленных обстоятельств. Такое признание связано с решением судами вопроса об определенном предмете доказывания и оценке обстоятельств дела (выявленных и установленных судами в данном деле и ранее в ином деле), ввиду определенных предмета и основания иска (заявления), доводов участников спора с последующей и столь же определенной правовой квалификацией судами спорных правоотношений.
Действительность договора займа подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, в связи с чем, подлежит признанию обоснованным.
Судом установлено, что стороны состоят между собой в договорных отношениях, по своей правовой природе являющимися договором займа, правовое регулирование которого осуществляется с применением норм параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Факт передачи суммы займа подтвержден представленными в материалы дела платежными поручениями N 76 от 25.10.2017 на сумму 15875000 руб., N 78 от 31.10.2017 на сумму 9479122,01 руб. и N 79 от 31.10.2017 на сумму 139655,82 руб.
Получение денежных средств ответчиком не отрицается, доказательства их возврата в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены, что в апелляционной жалобе апеллянтом не оспаривается.
В соответствии со статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.
Как следует из материалов дела и не оспорено ответчиком, денежные средства в указанной сумме в счет оплаты договора займа займодавцу не перечислялись.
Истцом представлен расчет заявленных к взысканию процентов за пользование займом по договору процентного займа от 25.10.2017, рассчитанных займодавцем по ставке 10 % годовых за период с 01.01.2018 по 27.04.2020, в сумме 5926775,96 руб. Расчет судом проверен и признан верным. Контррасчет процентов и доказательств погашения задолженности ответчиком не представлено.
Истцом также заявлено исковое требование о взыскании процентов за пользование займом, начиная с 28.04.2020 по день фактического возврата суммы займа в размере 25520000 руб. по договору процентного займа от 25.10.2017, суд руководствуется положениями пункта 6 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым, в случае возврата досрочно займа, предоставленного под проценты в соответствии с пунктом 2 статьи 810 настоящего Кодекса, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов по договору займа, начисленных включительно до дня возврата суммы займа полностью или ее части, которое судом правомерно удовлетворено, поскольку размер процентов за пользование займом установлен соглашением.
Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по договору процентного займа от 25.10.2017 за период с 01.01.2020 по 27.04.2020 в размере 500638,25 руб.
Как указывалось ранее, в ходе рассмотрения дела N А57-27148/2018 установлено, что заемщик обязан возвратить сумму займа в срок до 31.12.2019.
Ответчик допустил нарушение денежного обязательства, за которое истцом в соответствии со 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.
Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Поскольку нарушение срока возврата займа подтверждается материалами дела, истец вправе на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации требовать уплаты ответчиком процентов за пользование чужими денежными средствами.
Контррасчет процентов и доказательств погашения задолженности ответчиком не представлено.
Суд, признав расчет истца неверным, произвел перерасчет процентов, согласно которому размер процентов, подлежащих взысканию с ответчика за период с 01.01.2020 по 27.04.2020, с помощью калькулятора, размещенного на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд установил, что истец, исходя из средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц для целей применения статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по Приволжскому федеральному округу, опубликованной Банком России, имеет основания требовать от уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 500289,61 руб.
При таких обстоятельствах, учитывая, что со стороны ответчика имела место просрочка исполнения обязательства, суд пришел к выводу об обоснованности требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору процентного займа от 25.10.2017 за период с 01.01.2020 по 27.04.2020 в размере 500289,61 руб.
Согласно пункту 48 Постановления N 7 проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору; одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, исковое требование ООО "Ростагро-Саратов" правомерно удовлетворено судом в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации, исходя из суммы задолженности по договору процентного займа от 25.10.2017 в размере 25520000 руб., начиная с 28.04.2020 по день фактического исполнения денежного обязательства.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.
При принятии решения судом правильно применены нормы материального и процессуального права, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения спора обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Процессуальных оснований для отмены судебного акта не имеется. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями к отмене принятого решения.
На основании изложенного судебная апелляционная коллегия считает решение суда законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения не имеется. Апелляционная жалоба ООО "ТД "Альянс" удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 июля 2020 года по делу N А57-2450/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Альянс" - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий О.В. Лыткина
Судьи В.А. Камерилова
Т.Н. Телегина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка