Дата принятия: 14 сентября 2020г.
Номер документа: 12АП-6730/2020, А57-28850/2019
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 сентября 2020 года Дело N А57-28850/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Волковой Т. В.,
судей Антоновой О.И., Жаткиной С.А,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Денисовым И.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промхолод" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 июня 2020 года по делу N А57-28850/2019,
по исковому заявлению Сергеева Андрея Александровича
к обществу с ограниченной ответственностью "Промхолод" (ИНН: 6452101012, ОГРН: 1126450016857),
о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,
при участии в судебном заседании представителей сторон: - от Сергеева Андрея Александровича представитель Кин Виктор Сергеевич по доверенности от 27.09.2019, выданной сроком на 5 лет, служебное удостоверение адвоката обозревалось
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Саратовской области обратился с исковым заявлением Сергеев А.А., г.Энгельс Саратовской обл. к ООО "Промхолод", г.Саратов о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 495000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.09.2019 по 22.11.2019 в размере 6753 руб. 70 коп, а начиная с 23.11.2019 по день фактического возврата денежных средств, с суммы основного долга, рассчитанные исходя из ключевой ставки Банка России, расходов по подготовке заключения N 19-430 от 18.11.2019 в размере 23000 руб., расходов по уплате госпошлины в размере 13035 руб., расходов по оплате юридических услуг в размере 30000 руб.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30 июня 2020 года исковые требования удовлетворены в полном объёме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Промхолод" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.
В судебном заседании представитель Сергеева Андрея Александровича возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.
Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.
Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ООО "ПРОМХОЛОД" было создано 30.10.2012 г., с уставным капиталом 12.000 рублей.
Сергеев Андрей Александрович являлся участником общества с размером доли в уставном капитале в виде простой доли в размере 1/3, в денежном выражении - 4.000 рублей.
Пунктом 8.2. Устава общества предусмотрено право участника выйти из общества.
05 июня 2019 г. Сергеев Андрей Александрович направил в адрес ООО "ПРОМХОЛОД" нотариально оформленное заявление о выходе из состава участников общества, которое было получено обществом посредством почтовой связи 10 июня 2019 г.
В соответствии с протоколом N 5 общего собрания участников общества от 01.07.2019 г. (вопрос 1) было принято решение, что с 10 июня 2019 г. 1/3 доля в уставном капитале общества, принадлежащая Сергееву А.А., переходит к ООО "ПРОМХОЛОД". В связи с этим, ООО "ПРОМХОЛОД" обязуется выплатить Сергееву А.А. действительную стоимость доли в уставном капитале общества, составляющую 1/3 или выдать в натуре имущество такой же стоимости.
Пунктом 5.4. Устава установлено, что общее собрание участников проводится ежегодно не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года; на общем собрании утверждается годовые результаты деятельности Общества.
По истечении трех месяцев с момента получения заявления о выходе из состава участников общества ответчик не выплатил Сергееву А.А. действительную стоимость его доли.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.
Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Право участника выйти из общества предусмотрено в пункте 8.2 Устава общества.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 05 июня 2019 г. Сергеев Андрей Александрович направил в адрес ООО "ПРОМХОЛОД" нотариально оформленное заявление о выходе из состава участников общества, которое было получено обществом посредством почтовой связи 10 июня 2019 г.
Трехмесячный срок для выплаты доли истек.
Суть настоящего спора заключается в определении величины действительной стоимости доли истца.
Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона об ООО установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В силу данного требования закона действительная стоимость доли должна определяться как часть (процент) об общей стоимости активов общества.
Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.
В соответствии с представленным истцом в материалы дела независимого заключения N 19-430 от 18.11.2019 г., подготовленного ООО "Лаборатория независимой судебной экспертизы", стоимость доли Сергеева А.А. составляет 495 000 рублей.
Вместе с тем, в адрес суда от налогового органа МРИ ФНС N 8 по Саратовской области поступил бухгалтерский баланс ООО "Промхолод" за 2018 года с расшифровкой активов и основных средств.
Доказательств образования резервного фонда ответчиком в материалы дела не представлено (пункт 4.10. Устава).
Суд первой инстанции, проверив бухгалтерские данные используемые экспертом при расчете действительной стоимости доли Сергеева А.А., обоснованно нашел верным проведение расчета ООО "Лаборатория независимой судебной экспертизы" и принял данное независимое экспертное заключение в качестве доказательства.
Оценив независимое экспертное заключение ООО "Лаборатория независимой судебной экспертизы" по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности с бухгалтерской отчетностью общества по состоянию за 2018 год и иными доказательствами по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества составляет 495 000 рублей.
Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6.753 руб. 70 коп. за период с 11.09.2019 г. по 22.11.2019г., с начислением процентов с 23.11.2019 г. по день фактического исполнения обязательства.
Суд первой инстанции удовлетворяя заявленные требования правомерно исходил из того что, на сумму невыплаченной стоимости доли подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ.
Основанием для возложения гражданско-правовой ответственности и начисления процентов по правилам, предусмотренным статьей 395 ГК РФ, является факт неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства (пункт 1 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами").
В соответствии с правовой позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 50, 51 постановления от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от того, получены ли чужие денежные средства в соответствии с договором либо при отсутствии договорных отношений. Как пользование чужими денежными средствами следует квалифицировать также просрочку уплаты должником денежных сумм за переданные ему товары, выполненные работы, оказанные услуги. Проценты подлежат уплате за весь период пользования чужими средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок.
Из вышеизложенного следует, что проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат начислению с момента, когда у должника возникла обязанность по уплате этих денежных средств.
Выполненный истцом расчет ответчиком не оспорен, проверен судом первой и апелляционной инстанций и признан правильным, в связи с чем, данное требование также подлежат удовлетворению.
Требования о взыскании расходов, связанных с оплатой независимого заключения, в размере 23 000 рублей и судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 рублей, обоснованно удовлетворены судом первой инстанции, поскольку понесены стороной и подтверждены документально.
Мотивированных доводов о несогласии с решением суда первой инстанции о взыскании задолженности, апелляционная жалоба не содержит.
Обжалуя вынесенное решение арбитражного суда первой инстанции, ответчик не указывает в своей апелляционной жалобе оснований его обжалования, со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, которые нарушены или неправильно применены арбитражным судом первой инстанции, обстоятельства дела и имеющиеся в нем доказательства, не исследованные и не установленные им, а лишь сводится к несогласию с постановленным судебным актом и с оценкой установленных обстоятельств по делу.
На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции нет оснований для изменения или отмены судебного акта.
Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения настоящего спора расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 июня 2020 года по делу N А57-28850/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Промхолод" (ИНН: 6452101012, ОГРН: 1126450016857) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Т. В. Волкова
Судьи О.И. Антонова
С.А. Жаткина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
