Дата принятия: 14 сентября 2020г.
Номер документа: 12АП-6723/2020, А12-46136/2019
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 сентября 2020 года Дело N А12-46136/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Волковой Т. В.,
судей Антоновой О.И., Жаткиной С.А,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Денисовым И.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проект-П" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 июля 2020 года по делу N А12-46136/2019,
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Проект-П"
(ОГРН: 1193443002257, ИНН: 3435135841)
к обществу с ограниченной ответственностью "ВМК-СТР" (ОГРН: 1083435007040, ИНН: 3435096864),
с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 2 по Волгоградской области (ИНН 3441027202, ОГРН 1043400221149)
о взыскании задолженности,
без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Проект-П" (далее - ООО "Проект-П", истец) обратилось в суд с исковым заявлением, в котором просит взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВМК-СТР" (далее - ООО "ВМК-СТР", ответчик) задолженность в сумме 14 339 789,91 руб.
Определением суда от 22.01.2020 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечена - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Волгоградской области.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17 июля 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Проект-П" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.
Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.
Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.
Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 14.05.2019 года между ООО "Проект-П" (поставщик) и ООО "ВМК-СТР" (покупатель) заключен договор поставки N 15/19, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю продукцию, на условиях согласованных в договоре и спецификациях к нему, а покупатель обязуется принять и оплатить товары в установленные сроки.
В соответствии с п.7.2 договора общая цена договора состоит из суммы итоговых стоимостей партий товаров по спецификациям, и суммы расходов поставщика, подлежащих возмещению покупателем.
Оплата по договору осуществляется в течение 5 рабочих дней с момента поставки товара покупателю.
Как указывает истец, и не оспаривается ответчиком, в период 2-3 квартал 2019 года истцом осуществлена поставка товара (продукции в виде металлоизделий, оборудования и материалов) и оформлены товарные накладные N 69 от 17.05.2019, N 76 от 23.05.2019, N 75 от 31.05.2019, N 78 от 07.06.2019, N 81 от 19.06.2019, N 83 от 03.07.2019, N 85 от 15.07.2019, N 86 от 19.07.2019, N 89 от 06.08.2019, N 91 от 16.08.2019 на общую сумму 14 339 789,91 руб.
Однако ответчиком оплата принятого товара не произведена.
Ссылаясь на наличие у ООО "ВМК-СТР" задолженности по оплате товара истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе вследствие причинения вреда другому лицу.
В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи и в соответствии с положениями пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан уплатить определенную сторонами по договору купли-продажи денежную сумму (цену) за товар, переданный продавцом.
Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В пункте 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Арбитражный суд, при рассмотрении дела о взыскании задолженности по договорам, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности (незаключенности) и недействительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, несоответствующая требованиям закона или иных судебных актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки.
В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.
Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.
В качестве доказательств поставки товара истцом представлены товарные накладные N 69 от 17.05.2019, N 76 от 23.05.2019, N 75 от 31.05.2019, N 78 от 07.06.2019, N 81 от 19.06.2019, N 83 от 03.07.2019, N 85 от 15.07.2019, N 86 от 19.07.2019, N 89 от 06.08.2019, N 91 от 16.08.2019 на общую сумму 14 339 789,91 руб.
Суд первой инстанции отметил, что в результате анализа представленных накладных установлено, что истец поставил ответчику следующий товар: шины медные, щиты распределительные навесные, смеси технические, эмаль, грунтовку, песок, взрывозащитный универсальный соединительный комплект, кабель, алюминиевую клейкую ленту и иные строительные технические материалы.
Вместе с тем, доказательств, что ООО "Проект-П" располагало объемом материальных ресурсов, управленческим и техническим персоналом, основными средствами, производственными активами, складскими помещениями, транспортными средствами в материалы дела не представлено.
Из пояснений третьего лица следует, что в ходе выездной налоговой проверки в отношении ООО "ВМК-СТР" с целью установления факта приобретения ООО "Проект-П" товара, который в дальнейшем мог быть поставлен и реализован в адрес ООО "ВМК-СТР" налоговым органом проанализирован расчетный счет ООО "Проект-П" и установлено следующее.
Основным покупателем ООО "Проект-П" с долей 96% является ООО "Индустрия" ИНН 3435119818, оплата происходит за товар, а также за агентское вознаграждение, при этом закупка товара ООО "Индустрия" происходит только у ООО "Проект-П".
Также установлены незначительные перечисления денежных средств в адрес ООО "Проект-П" от ООО "ЮКА" ИНН 3435118300 в сумме 251 001 руб. с назначением платежа "оплата за материалы по договору".
Основным поставщиком ООО "Проект-П" с долей 95% является ООО Птицефабрика "Владимирская" ИНН 3001729754. При этом по расчетному счету ООО "Птицефабрика "Владимирская" происходит закупка товара, связанная с непосредственной деятельностью птицефабрики, закупка строительных материалов, с целью дальнейшей поставки в адрес ООО "Проект-П" отсутствует.
Кроме того, согласно данным федеральной базы ООО "Проект-П" справки 2-НДФЛ за сотрудников не представлялись. Доказательств привлечения ООО "Проект-П" рабочих для оказания услуг по погрузке/разгрузке, хранению, транспортировке спорного товара не представлено.
Доказательств привлечения истцом рабочих для оказания услуг по погрузке/разгрузке, хранению, транспортировке спорного товара не представлено.
Кроме этого, истцом не представлено сведений о том, где хранился спорный товар с момента его приобретения и до момента его реализации.
Суд первой инстанции неоднократно указывал истцу на необходимость предоставления доказательств, подтверждающих реальность исполнения договора поставки, в связи с чем, судебное разбирательство по делу неоднократно откладывалось.
Между тем, как установлено судебной коллегией, истец данную процессуальную обязанность не исполнил, запрашиваемые судом документы в материалы дела не представил.
В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.
Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно указал, что договор, положенный в основу иска, реально не исполнялся, является мнимой (ничтожной) сделкой, направленной на создание сторонами формального документооборота, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований правомерно отказано.
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что налоговым органом не доказана мнимость договора поставки, отклоняется судебной коллегией как необоснованный и противоречащий материалам дела.
Кроме того, истец не оспорил установленном порядке, результаты налоговой проверки.
Доказательств, подтверждающих реальность договора поставки, по запросу суда первой инстанции также не представил, в апелляционной инстанции также никаких доказательств исполнения договора не приведено.
Судебная коллегия считает необходимым отметить, что при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства (Определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411).
Суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора.
Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011.
Суд первой инстанции с учетом норм гражданского права, оценки всех доказательств по делу и указанных правовых позиций судебной практики, правомерно пришел к выводу, что материалы настоящего дела не содержат достоверных и допустимых доказательств осуществления реальной хозяйственной деятельности между сторонами.
Апелляционная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.
На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.
Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения настоящего спора расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 июля 2020 года по делу N А12-46136/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Проект-П" (ОГРН: 1193443002257, ИНН: 3435135841) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Т. В. Волкова
Судьи О.И. Антонова
С.А. Жаткина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
