Дата принятия: 15 сентября 2020г.
Номер документа: 12АП-6568/2020, А57-31898/2017
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 сентября 2020 года Дело N А57-31898/2017
Резолютивная часть постановления объявлена "09" сентября 2020 года
Полный текст постановления изготовлен "15" сентября 2020 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Макарова И.А.,
судей Грабко О.В., Макарихиной Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Половниковой В.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Федеральной налоговой службы и конкурсного управляющего Байменовой Светланы Владимировны
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 июля 2020 года по делу N А57-31898/2017, (судья Лиско Е.Б.)
по заявлению конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Саловский элеватор "Золотая волна" - Байменовой Светланы Владимировны о признании сделки должника недействительной, применении последствий недействительности сделки к акционерному обществу "АгроЦентр"
в рамках дела по заявлению Федеральной налоговой службы о признании должника - общества с ограниченной ответственностью "Саловский элеватор "Золотая волна" (город Саратов, ИНН 5818003064, ОГРН 1065805016750), несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
представителя акционерного общества "АгроЦентр" - Рябышева А.Б., действующего на основании доверенности от 01.01.2020, представлен диплом о высшем юридическом образовании;
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Саратовской области (резолютивная часть от 25.10.2018) ООО "Саловский элеватор "Золотая волна" (далее ООО "Саловский элеватор ЗВ", Должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Саратовской области (резолютивная часть от 25.10.2018) конкурсным управляющим утверждена Байменова Светлана Владимировна, член саморегулируемой организации - Ассоциации Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа.
В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Саловский элеватор ЗВ" Байменовой С.В. о признании недействительной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.02.2016, заключенного Должником с ООО "АгроЦентр", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02 июля 2020 года в удовлетворении заявления отказано.
Конкурсный управляющий Байменова С.В. и Федеральная налоговая служба России не согласились с принятым судебным актом, обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 июля 2020 года по делу N А57-31898/2017 отменить.
Доводы апелляционных жалоб схожи и сводятся к тому, что: 1) на дату заключения оспариваемой сделки у Должника имелись неисполненных обязательства перед кредиторами, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, что свидетельствует о неплатёжеспособности должника на дату сделки; 2) имущество, переданное по оспариваемой сделке, являлось единственным активом должника и представляет собой комплекс объектов с земельным участком (элеватор), отчуждение которого повлекло причинение вреда кредиторам.
В письменном отзыве, конкурсный кредитор АО "Газнефтьбанк" поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах, просил отменить обжалуемое определение.
Представитель акционерного общества "АгроЦентр" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе. Просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 июля 2020 года по делу N А57-31898/2017 оставить без изменения по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступ.
В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.
Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.
Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Как следует из материалов дела, 25.02.2016 между ООО "Саловский элеватор ЗВ" - Продавец и ЗАО "Агроцентр" (в настоящее время АО "Агроцентр") - Покупатель был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество:
- Материальный склад, общей площадью 138,3 кв. м., литер Г16, кадастровый номер 58:13:31:3:24:0:0:Г16, свидетельство о гос. регистрации серия 58АА N 043871 от 08.08.2006
- Силосный корпус N 1, общей площадью 675,2 кв. м., литер Г5, кадастровый номер 58:13:31:3:24:0:0:Г5, свидетельство о гос. регистрации серия 58АА N 043915 от 24.08.2006
- Силосный корпус N 2, общей площадью 675,2 кв. м., литер Г6, кадастровый номер 58:13:31:3:24:0:0:Г6, свидетельство о гос. регистрации серия 58АА N 043914 от 24.08.2006
- Зерносклад N 13, общей площадью 1176 кв. м., литер Г13, кадастровый номер 58:13:31:3:24:0:0:Г13, свидетельство о гос. регистрации серия 58АА N 159078 от 23.11.2006
- Зерносклад N 12, общей площадью 882 кв. м., литер Г12, кадастровый номер 58:13:31:3:24:0:0:Г12, свидетельство о гос. регистрации серия 58АА N 159080 от 23.11.2006
- Зерносклад N 8, общей площадью 877,8 кв. м., литер Г4, кадастровый номер 58:13:31:3:24:0:0:Г4, свидетельство о гос. регистрации серия 58АА N 043917 от 24.08.2006
- Зерносклад N 3, общей площадью 1246 кв. м., литер ГЗ, кадастровый номер 58:13:31:3:24:0:0:ГЗ, свидетельство о гос. регистрации серия 58АА N 043912 от 24.08.2006
- Трансформаторная подстанция, общей площадью 36,3 кв.м., литер Г18, кадастровый номер 58:13:31:3:24:0:0:18, свидетельство о гос. регистрации серия 58АА N 043909 от 24.08.2006
- Навес с будкой автовесов, общей площадью 37,9 кв. м., литер Г21, кадастровый номер 58:13:31:3:24:0:0:Г21, свидетельство о гос. регистрации серия 58АА N 043908 от 24.08.2006
- Зерноочистительная мехбашня, общей площадью 308,2 кв. м., литер Г24, кадастровый номер 58:13:31:3:24:0:0:Г24, свидетельство о гос. регистрации серия 58АА N 043865 от 08.08.2006
- Визировочная будка, общей площадью 38 кв. м., литер Г9, кадастровый номер 58:13:31:3:24:0:0:Г9, свидетельство о гос. регистрации серия 58АА N 043876 от 08.08.2006
- Лаборатория, общей площадью 180 кв. м., литер А, кадастровый номер 58:13:31:3:24:0:0:А, в том числе следующее оборудование: Измеритель деформации клейковины ИДК-ЗМ-1 шт., Термометрическая система СКАТ-1-1 шт., Тестомесилка У1-ЕТ1М-1 шт., системный блок-1шт., свидетельство о гос. регистрации серия 58АА N 043910 от 24.08.2006
- Весовая будка вагонных весов, общей площадью 14,8 кв.м., литер Г28, кадастровый номер 58:13:31:3:24:0:0:Г28, свидетельство с гос. Регистрации серия 58АА N 043913 от 24.08.2006
- Ожидалка рубленная, общей площадью 35,8 кв.м., литера Г15, кадастровый номер 58:13:31:3:24:0:0:Г15, свидетельство о гос. Регистрации серия 58АА N 159075 от 23.11.2006
- Зерносклад N 1, общей площадью 1 160 кв. м., кадастровый номер 58:13:0190101:369, номер гос. регистрации 58-58/013-58/024/006/2016-610/2 от 01.02.2016, расположенное на земельном участке, общей площадью 39388 кв. м., кадастровый номер 58:13:190101:24, расположенные по адресу: Пензенская обл., Пензенский район, с. Саловка, ул. Суворова, 24 (пункт 1.11, 2.1 договора купли-продажи).
Переход права собственности на спорное имущество зарегистрирован 10.03.2016 Управлением Росреестра по Пензенской области, о чем свидетельствуют регистрационные штампы на договоре купли-продажи, а также следует из выписки из реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Конкурсный управляющий, полагая, что на момент заключения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатёжеспособности; произведено отчуждение недвижимости, являющегося основным активом должника, в результате которого Должник прекратил свою деятельность; стоимость переданного по сделке составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса РФ, обратился с настоящим заявлением.
Оспариваемая сделка от 25.02.2016 совершена в трехлетний период до принятия заявления о признании должника банкротом - 29 января 2018 года и подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
По смыслу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в пределах трех лет до или после возбуждения дела о банкротстве, необходимо наличие совокупности определенных условий: причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели. Отсутствие одного из данных условий свидетельствует о невозможности квалификации сделки по указанному основанию в качестве подозрительной (пункт 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).
В соответствие с правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.08.2019 N 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В соответствии с пунктом 3.2 оспариваемого договора купли-продажи цена отчуждаемого имущества была определена в размере 52 500 000 руб.
Соответствие определенной сторонами договора цены недвижимого имущества его рыночной стоимости, лицами, участвующими в деле, не оспаривалась.
Судом первой инстанции лицам, участвующим в деле, было разъяснено право на заявление ходатайства о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости спорного недвижимого имущества на дату сделки. Указанным правом лица, участвующие в споре, не воспользовались, в связи с чем, в отсутствии относимых и допустимых доказательств обратного, суд пришёл к выводу, что цена спорного договора купли-продажи соответствует рыночной стоимости спорного недвижимого имущества.
В суде апелляционной инстанции ходатайство о назначении судебной экспертизы также не заявлено, доводов о неравноценности встречного исполнения ни апеллянтами, ни АО "Газнефтьбанк" не приведено.
Согласно представленному в материалы дела платежному поручению N 5 от 26.02.2016 АО "Агроцентр" перечислило должнику денежные средства в сумме 52 500 000 руб., что не оспаривалось лицами, участвующими в деле и также подтверждается выпиской с расчетного счета должника.
Таким образом, имущество отчуждено с одновременным получением Должником равноценного встречного предоставления в виде денежных средств, соответствующих по размеру стоимости этого имущества.
При этом, судом первой инстанции в качестве юридически значимого обстоятельства обоснованно учтено и то, что спорное недвижимое имущество находилось в залоге у АО "Газнефтьбанк".
Согласно представленным в материалы дела документам, АО АКБ "Газнефтьбанк" направляло в адрес регистрирующего органа свое согласие от 25.02.2016 на совершение спорной сделки (том 13 л.д. 66), 09.03.2016 АО АКБ "Газнефтьбанк" направляло в адрес регистрирующего органа письмо, согласно которому АО АКБ "Газнефтьбанк" просило снять все имеющиеся обременения в пользу АО АКБ "Газнефтьбанк" со спорных объектов недвижимого имущества в связи с полным погашением кредитных обязательств (том 13 л.д. 126).
В связи с этим, оснований для вывода о причинении оспариваемой сделкой вреда кредиторам должника, как квалифицирующего признака подозрительной сделки, у суда не имеется.
Апелляционная коллегия считает необходимым обратить внимание на следующее.
Как указано выше, ни равноценность встречного исполнения, ни факт надлежащего исполнения АО "АгроЦентр" своих обязательств по оплате имущества со стороны лиц, участвующих в деле, под сомнение не ставятся.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, из денежных средств, полученных ООО "Саловский элеватор ЗВ" от АО "АгроЦентр" по спорному договору купли-продажи, 12 500 000 руб. были перечислены в качестве погашения задолженности перед кредитором ООО "Димэкс", что подтверждается выпиской с расчетного счета должника.
В то же время, денежные средства в сумме 40 000 000 руб. были выданы АО АКБ "Газнефтьбанк" со счета ООО "Саловский элеватор ЗВ" наличными денежными средствами директору должника Кульчицкому А.Е. на основании денежного чека с целью предоставления беспроцентного займа N 01 от 26.02.2016, о чем в Банк была предоставлена копия соответствующего договора займа, что следует из ответа АО АКБ "Газнефтьбанк" также предоставленного в материалы дела (том 17 л.д. 98,99).
Ни конкурсный управляющий, ни иные лица, участвующие в деле, не оспаривают того обстоятельства, что указанной суммы в размере 40 000 000 руб. было достаточного для полного погашения ООО "Саловский элеватор ЗВ" имевшихся у Должника на тот момент обязательств перед кредиторами, как их было бы достаточно и для полного погашения требований конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Должника в рамках дела о его банкротстве (15 467 025,32 руб. требований ФНС России, АО АКБ "Газнефтьбанк", ООО "Димэкс").
Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации (определения от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 28.07.2016 N 305-ЭС15-1943, от 23.03.2020 N 303-ЭС19-21467 (1,2) применительно к делу о банкротстве обращение в арбитражный суд с требованием об оспаривании сделки (действий) осуществляется в форме заявления, в котором должно быть сформулировано требование к ответчику (ответчикам), вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска) (статья 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Формулирование предмета требования является прерогативой конкурсного управляющего.
Таким образом, конкурсный управляющий самостоятельно определяет предмет и основания требования (иска).
Не оспаривая соответствие цены имущества его рыночной стоимости, исполнение АО "АгроЦентр" обязательств по оплате, не приводя доводов и доказательств заинтересованности АО "АгроЦентр" по отношению к Должнику и наличия какой-либо недобросовестной схемы отношений с участием этих сторон, конкурсный управляющий, в качестве сделки причинившей вред, оспаривает именно договор договора купли-продажи от 25.02.2016, обладая при этом сведениями о том, что полученных от продажи средств было достаточно для полного погашения требований кредиторов ООО "Саловский элеватор ЗВ", однако они не были направлены на эти цели.
Судом первой инстанции были проанализированы и обоснованно отклонены доводы о неплатежеспособности Должника на дату сделки, отчуждении всего объема имущества и фактическом приобретении АО "АгроЦентр" бизнеса, включая действующие контракты с контрагентами.
Относительно признаков банкротства судом отмечено, что согласно сведениям бухгалтерского баланса должника за 2015 год активы (оборотные и внеоборотные) составляли 77 120 тыс. руб., тогда как размер кредиторская задолженность за аналогичный период составлял 37 930 тыс. руб. Кроме того, как указано выше, средств, вырученных от продажи имущества по оспариваемой сделке, было достаточно для полного погашения требований кредиторов при их направлении Должником на эти цели.
Стоимость отчужденного имущества действительно составляла более 20% от балансовой стоимости активов, однако, данное имущество не являлось единственным имуществом ООО "Саловский элеватор ЗВ" и после совершения оспариваемой сделки Должник не прекратил своей деятельсности.
Согласно представленной в материалы дела выписке в отношении недвижимого имущества, в собственности должника имеется недвижимое имущество: здание нежилое, кадастровый номер 58:13:01090201:44, пл. 56,4 кв.м., расположенное по адресу: Пензенская область, Пензенский р-н, с. Саловка, ул. Садовая, д. 1, здание нежилое, кадастровый номер 58:13:01090201:47, пл. 73,4 кв.м., расположенное по адресу: Пензенская область, Пензенский р-н, с. Саловка, ул. Садовая, д. 1, здание нежилое, кадастровый номер 58:13:01090201:51, пл. 74,4 кв.м., расположенное по адресу: Пензенская область, Пензенский р-н, с. Саловка, ул. Садовая, д. 1.
Согласно отчетам конкурсного управляющего должника о своей деятельности в пользу должника зарегистрировано обременение в виде права аренды земельного участка по договору аренды земельного участка N 253 от 29.11.2016 (земельный участок, кадастровый номер: 58:13:01090201:1, площадью 28193 кв. м., срок действия договора 49 лет, до 31.05.2055), то есть по договору, заключенному уже после совершения оспариваемой сделки.
Указанное имущество включено в конкурсную массу должника и реализуется конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве.
Доводы относительно приобретения АО "АгроЦентр" работающего бизнеса элеватора с переходом к новому собственнику всех действующих контрактов документально не подтверждены. В материалы дела представлены выписки по счетам АО "АгроЦентр" в которых отсутствуют операции, прямо или косвенно подтверждающие указанные доводы. Как поясняло АО "АгроЦентр" в отзывах в суде первой инстанции и в отзыве на апелляционную жалобу, приобретенное имущество элеватора находилось в нерабочем неудовлетворительном состоянии, требовало ремонта, восстановления электроснабжения, обеспечения теплоснабжения, в связи с чем в течении более 2-х лет АО "АгроЦентр" осуществляло соответствующие мероприятия и несло связанные с ними затраты для запуска элеваторного комплекса в работу.
Таким образом, совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствует. Пороков сделки, выходящих за пределы специальных оснований оспаривания, для признания ее недействительной на основании статьей 10, 168 ГК РФ не приведено.
С учетом изложенного, апелляционная коллегия не находит предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого определения.
Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 июля 2020 года по делу N А57-31898/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Саловский элеватор "Золотая волна" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.
Председательствующий судья И.А. Макаров
Судьи О.В. Грабко
Л.А. Макарихина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
