Дата принятия: 16 сентября 2020г.
Номер документа: 12АП-6549/2020, А12-6377/2020
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 сентября 2020 года Дело N А12-6377/2020
Резолютивная часть постановления объявлена "09" сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен "16" сентября 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Антоновой О.И.,
судей Волковой Т.В., Жаткиной С.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шебалковой К.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БСК-Мостострой" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08 июля 2020 года по делу N А12-6377/2020
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Аверс" (ОГРН 1163443077148; ИНН 3444260983)
к обществу с ограниченной ответственностью "БСК-Мостострой" (ОГРН 1166451077902; ИНН 6450095892)
о взыскании задолженности, штрафной неустойки,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Аверс" (далее по тексту - ООО "Аверс", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "БСК-МОСТОСТРОЙ" (далее по тексту - ООО "БСК-МОСТОСТРОЙ", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 748 787,50 руб., неустойки в сумме 232 462,61 руб. и расходов по оплате государственной пошлины.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.07.2020 по делу N А12-6377/2020 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "БСК-МОСТОСТРОЙ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, коллегия суда апелляционной инстанции правовых оснований для отмены решения суда не усматривает в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, 04.07.2018 между ООО "Аверс" (поставщик) и ООО "БСК-МОСТОСТРОЙ" (покупатель) заключен договор N 04/07, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю, а обязуется покупатель принять и оплатить товары в порядке и сроки, установленные договором.
Во исполнение принятых на себя обязательств, истец осуществил поставку товара ответчику на сумму 19 048 787,50 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами N 245 от 19.07.2018, N 306 от 04.08.2018, N 307 от 05.08.2018, N 344 от 18.08.2018, 3383 от 24.08.218, N 385 от 25.08.2018, N 386 от 27.08.2018, N 392 от 30.08.2018, N 400 от 01.09.2018, N 417 от 06.09.2018, N 422 от 07.09.2018, N 423 от 08.09.2018, N 424 от 09.09.2018, N 425 от 10.09.2018, N 431 от 11.09.2018, N 435 от 12.09.2018, N 437 от 13.09.2018, N 444 от 14.09.2018, N 445 от 15.09.2018, N 446 от 16.09.2018, N 448 от 17.09.2018, N 451 от 18.09.2018, N 453 от 19.09.2018, N 459 от 20.09.2018, N 477 от 21.09.2018, N 480 от 22.09.2018, N 481 от 23.09.2018, N 484 от 24.09.2018, N 488 от 25.09.2018, N 490 от 26.09.2018, N 493 от 27.09.2018, N 494 от 27.09.2018, N 496 от 29.09.2018, N 498 от 30.09.2018, N 500 от 01.10.2018, N 504 от 02.10.2018, N 506 от 03.10.2018, N 508 от 04.10.218, N 510 от 05.10.2018, N 517 от 06.10.2018, N 518 от 07.10.2018, N 548 от 08.10.2018, N 550 от 09.10.2018, N 557 от 11.10.2018, N 582 от 17.10.2018, N 584 от 19.10.2018, N 591,N592 от 24.10.2018, N 608 от 30.10.2018, N 607 от 31.10.2018, N 610 от 02.11.2018, N 611 от 05.11.2018, N 624 от 07.11.2018, N 625 от 09.11.2018, N 634 от 13.11.2018, N 636 от 14.11.2018, N 638 от 15.11.2018, N 641 от 17.11.2018, N 691 от 22.12.2018, N 312 от 17.10.2019, N 332 от 21.10.2019, N 333 от 22.10.2019, N 365 от 31.10.21019, подписанными представителем ответчика без замечаний (т.д.1, л.д. 43-105).
В соответствии с пунктом 5.1 договора каждая партия товара оплачивается покупателем согласованным в спецификации способом.
Согласно условиям спецификации N 2 от 05.07.2018 оплата за товар производится в течение 7 календарных дней с даты поставки товара.
По условиям спецификации N 3 от 15.10.2018 оплата за товар производится в течение 14 календарных дней с даты поставки товара.
Ответчиком оплата принятого товара произведена частично, задолженность составила 748 787,50 руб., что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки.
Факт поставки товара и принятия его ответчиком подтвержден материалами дела, в том числе договором N 04/07 от 04.07.2018, универсальными передаточными документами, подписанными представителями ответчика, а также двусторонним актом сверки.
Отклоняя довод ответчика о неподтвержденности факта поставки товара, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
Из смысла статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что представительство является средством временного юридического расширения личности представляемого для его участия в гражданском обороте, позволяющим приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих его личное присутствие. По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам в обязательствах, обладающим правом на информирование об исполнении обязательства надлежащему лицу (статья 312 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Полномочия лица выступать от имени организации обычно подтверждаются доверенностью (статья 185 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из правовой позиции, сформированной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 N 3170/12 и N 3172/12, следует, что при отсутствии доказательств иного, наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации заключение сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку.
Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, реализация других прав и обязанностей по сделке).
Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.
В целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой сторона договора общается с представителем контрагента, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у него полномочий действовать от имени представляемого.
Наличие у представителя полномочий может явствовать из обстановки, в которой такой представитель действует (второй абзац пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие трудовых или гражданско-правовых отношений с представителем, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.
К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 N 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 N 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 N 307-ЭС15-9787, определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.02.2014 N ВАС-329/14, от 15.01.2014 N ВАС-19047/13, от 09.12.2013 N ВАС-17772/13, от 06.12.2012 N ВАС-16170/12, от 09.07.2012 N ВАС-8557/12, от 17.06.2011 N ВАС-7136/11, от 18.02.2008 N 1186/08).
Представленные истцом УПД, скрепленные печатями обеих организаций, содержат все необходимые реквизиты, в них указаны дата и номер документа, сведения о поставщике и покупателе, наименовании, количестве и цене поставленного товара. Большинство спорных УПД подписаны представителем ответчика Чирухиным В.Ф., действующим на основании доверенностей N 105 от 01.11.2018, N 81 от 01.10.2018, N 51 от 01.09.2018 и скреплены печатями обеих организаций. Помимо Чирухина В.Ф., УПД со стороны ответчика также подписывались директором ООО "БСК-МОСТРОЙ" Большаковым И.А. Подпись на данных УПД ответчик не оспорил, о фальсификации указанных доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни в ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции, ни в апелляционной инстанции ответчик не заявил.
Доказательств того, что печать организации была выведена из оборота, либо украдена, либо утрачена, ответчиком также не представлено.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно оценил наличие печати ответчика на УПД применительно к статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, как одобрение ответчиком поставленной подписи.
Поставленный истцом товар принят ответчиком на бухгалтерский учет, что подтверждается двусторонним актом сверки взаимных расчетов за 2019 год (т.д.1, л.д. 36).
О фальсификации акта сверки в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не заявлялось.
Таким образом, УПД в совокупности с актом сверки взаиморасчетов, подписанным сторонами и скрепленным печатями организаций, подтверждают факт поставки товара.
Кроме того, как верно отмечено судом первой инстанции, факт частичной оплаты ответчиком поставленного товара свидетельствует о том, что действия лица, подписавшего УПД, были одобрены и полномочия на получение товара на указанную сумму тем самым подтверждены. Доказательств обратного ответчиком не представлено.
В связи с изложенным, довод апеллянта о подписании УПД неуполномоченными лицами отклоняется апелляционной коллегией.
В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В нарушение приведенных норм процессуального законодательства, ответчиком не было представлено ни одного доказательства, опровергающего как требования истца и его расчеты, так и собственный контррасчет, в связи с чем довод заявителя апелляционной жалобы о несогласии с суммой долга также отклоняется апелляционной коллегией.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что у ответчика возникло обязательство по оплате товара, которое последним не исполнено, в связи с чем удовлетворил требования о взыскании задолженности в сумме 748 787,50 руб.
ООО "Аверс" также заявлено требование о взыскании с ООО "БСК-МОСТОСТРОЙ" неустойки в размере 232 462,61 руб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно части 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение. Освобождение неисправного должника от негативных последствий неисполнения обязательства может привести к утрате значения неустойки как меры обеспечения надлежащего исполнения договорных обязательств.
В соответствии с пунктом 6.5 договора в случае нарушения покупателем срока исполнения денежных обязательств, поставщик вправе предъявить покупателю штрафную неустойку в размере 0,1% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.
По расчету истца неустойки за период с 29.11.2018 по 21.02.2020 составила 232 462,61 руб.
Представленный истцом расчет неустойки судом первой инстанции проверен, признан верным, ответчиком контррасчет не представлен.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 71 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее по тексту - Постановление Пленума ВС РФ N 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.
В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижении подлежащей взысканию неустойки.
Пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.
Согласно пункту 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 69 Постановлении Пленума ВС РФ N 7, подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 73-74 Постановлении Пленума ВС РФ N 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.
Как верно указано судом первой инстанции, при рассмотрении настоящего дела ответчик не представил доказательств, определенно свидетельствующих о том, что подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и что ее взыскание в предусмотренном договором размере может привести к получению истцом необоснованной выгоды.
Учитывая, что в рассматриваемом случае размер договорной неустойки (0,1%) соответствует принципу компенсационного характера санкций в гражданском праве, неустойка соразмерна последствиям нарушения обязательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для снижения размера неустойки.
Довод апеллянта о чрезмерности взысканной судом первой инстанции неустойки судебной коллегией отклоняется. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в указанной части судебная коллегия не усматривает.
Апелляционная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела.
Доводы заявителя апелляционной жалобы судебной коллегией признаются несостоятельными в полном объеме. Дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам.
Основания для отмены решения суда отсутствуют, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08 июля 2020 года по делу N А12-6377/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БСК-Мостострой" (ОГРН 1166451077902, ИНН 6450095892) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. 00 коп.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
О.И. Антонова
Т.В. Волкова
С.А. Жаткина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
