Дата принятия: 08 сентября 2020г.
Номер документа: 12АП-6369/2020, А57-25567/2019
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 2020 года Дело N А57-25567/2019
Резолютивная часть постановления объявлена "07" сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен "08" сентября 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Макарихиной Л.А.,
судей Грабко О.В., Макарова И.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горбанёвой В.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Лукина Евгения Евгеньевича, Шлепикова Сергея Ивановича, Евдокимова Юрия Ивановича на определение Арбитражного суда Саратовской области от 30 июля 2020 года по делу N А57-25567/2019 (судья Кулапов Д.С.),
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью СК "Геойл" Скопинцева Александра Александровича о принятии обеспечительных мер, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью СК "Геойл" (г. Саратов, ИНН 6451423754, ОГРН 1096451000381),
при участии в судебном заседании:
- представителя Шлепикова Сергея Ивановича - Суровой Ю.В., действующей на основании доверенности от 04.09.2020;
- представителя Евдокимова Юрия Ивановича - Владимирова С.А., действующего на основании доверенности от 13.05.2020,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.06.2020 общество с ограниченной ответственностью СК "Геойл" (далее также - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён Скопинцев А.А.
29.07.2020 конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Шлепикова Сергея Ивановича, Лукина Евгения Евгеньевича и Евдокимова Юрия Ивановича (далее также - ответчики) по обязательствам должника и взыскания с них солидарно суммы в размере 24 896 017,68 руб. Определением суда от 30.07.2020 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.
Одновременно управляющим заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество Шлепикова С.И., Лукина Е.Е. и Евдокимова Ю.И. в пределах 24 896 017,68 руб.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.06.2020 заявление удовлетворено, приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество Шлепикова С.И., Лукина Е.Е. и Евдокимова Ю.И. в пределах 24 896 017,68 руб.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Шлепиков С.И., Лукин Е.Е. и Евдокимов Ю.И. обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.06.2020 и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления управляющего отказать.
Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, в целом идентичны и сводятся к тому, что оснований для принятия обеспечительных мер не имелось, поскольку конкурсным управляющим не представлено доказательств недобросовестного поведения ответчиков, в том числе принятия мер по отчуждению принадлежащего им имущества; Шлепиков С.И., Лукин Е.Е. и Евдокимов Ю.И не являются контролирующими должника лицами и не являются надлежащими ответчиками в споре о привлечении к субсидиарной ответственности. Лукиным Е.Е. также указано, что принятые обеспечительные меры препятствуют жизнедеятельности и приведут к неоправданным убыткам.
В судебном заседании представители Шлепикова С.И. и Евдокимова Ю.И. поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, просил обжалуемое определение отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.
В представленном отзыве конкурсный управляющий возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.
Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.
Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданных по делу апелляционных жалоб, исходя из нижеследующего.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве, арбитражный суд по ходатайству заявителя или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.
При этом в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (абзац 3 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55).
В силу пункта 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
Согласно абзацу 2 пункта 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 настоящего Федерального закона.
Доводы о том, что Шлепиков С.И., Лукин Е.Е. и Евдокимов Ю.И не являются контролирующими должника лицами и не являются надлежащими ответчиками в споре о привлечении к субсидиарной ответственности, апелляционным судом отклоняются, поскольку относятся к существу рассматриваемого спора и им не может быть дана оценка на стадии принятия обеспечительных мер или на стадии проверки судебного акта о принятии обеспечительных мер.
Как следует из материалов дела, предметом спора является требование конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности Шлепикова С.И., Лукина Е.Е. и Евдокимова Ю.И. на сумму 24 896 017,68 руб.
Таким образом, фактическим обоснованием принятия обеспечительных мер по настоящему обособленному спору явилось наличие в производстве арбитражного суда требования управляющего о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, размер которой значителен (свыше 24 млн. руб.).
Привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц является крайней мерой, позволяющей кредиторам получить удовлетворение своих требований в рамках дела о банкротстве. Процедура банкротства должника занимает длительное время, кредиторы на протяжении многих лет находятся в ожидании удовлетворении своих денежных требований, следовательно, при удовлетворении судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности необходимо обеспечить возможность своевременного пополнения конкурсной массы за счет средств субсидиарного должника. В противном случае утрачивается экономический смысл привлечения к субсидиарной ответственности.
Данные обстоятельства также указывают на необходимость принятия обеспечительных мер, что нашло свое подтверждение в судебной практике (определение Верховного Суда РФ от 01.04.2016 N 302-ЭС14-1472 по делу N А33-1677/2013).
Поскольку исполнение судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления к ответчикам о взыскании в порядке субсидиарной ответственности, предполагается за счет имущества и денежных средств ответчика, в случае непринятия обеспечительных мер надлежащее исполнение судебного акта будет затруднительно, поскольку ответчик может в любое время, до рассмотрения спора по существу, осуществить действия для уменьшения объема принадлежащего им имущества (статья 209 Гражданского кодекса РФ; в частности - действия по его отчуждению, распоряжению имуществом иным образом, обременению).
Судом установлено, что обеспечительные меры подлежат применению к имуществу ответчиков в пределах суммы 24 896 017,68 руб., равной размеру требований конкурсного управляющего.
Заявленные обеспечительные меры в рамках обособленного спора о привлечении лиц к субсидиарной ответственности соответствуют предмету заявленных требований и направлены на предотвращение уменьшения активов, за счет которых возможно удовлетворение требований кредиторов, ограничены пределами заявленных требований, сумма которых является значительной с учетом условий нахождения должника в процедуре конкурсного производства. Обеспечительные меры направлены на обеспечение сохранности имущества и существующего положения сторон (status quo), предотвращение причинения значительного ущерба должнику, его кредиторам, исполнимость судебного акта, непосредственно связаны с предметом спора, заявлены в пределах суммы субсидиарной ответственности, соразмерны заявленному требованию.
Собственник вправе в любой момент распорядиться своим имуществом в результате совершения тех или иных сделок. При этом совершение подобных сделок собственником, особенно физическим лицом, не требует совершения преддоговорных действий, которые носят длительный временной характер и не предполагает предварительного публичного уведомления о соответствующем намерении к отчуждению.
Следовательно, отсутствие на момент обращения с ходатайством о принятии обеспечительных мер в суд доказательств того, что ответчики предпринимают меры по сокращению принадлежащего им имущества, не является безусловным основанием для отказа в принятии обеспечительных мер. Доводы заявителя должны оцениваться судом в совокупности.
Доказательств о том, что принятые обеспечительные меры непосредственно нарушают права и законные интересы ответчиков, не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).
Суд апелляционной инстанции считает необходимым также отметить, что претерпевание определенных негативных последствий, связанных с наложением ареста на имущество и запрете определенных действий, является обычным следствием принятия обеспечительных мер и само по себе не может рассматриваться как нарушение баланса интересов сторон. Более того, принятие обеспечительных мер, при отсутствии вступившего в законную силу судебного акта по существу спора, не предрешает вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности.
Обеспечительные меры носят временный характер и принятие обеспечительных мер в виде ареста на имущество не лишает собственника права владения и пользования этим имуществом.
В данном случае, требования о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности предъявлены к Шлепикову С.И., Лукину Е.Е. и Евдокимову Ю.И., которые выступают ответчиками в обособленном споре, сумма предъявленных требований значительна, в связи с чем, по смыслу процессуального законодательства и законодательства о банкротстве, у суда первой инстанции имелись правовые и фактические основания для применения обеспечительных мер.
При этом указанные лица не лишены права в соответствии со статьями 95, 97 АПК РФ обратиться с ходатайством об отмене или замене обеспечительных мер, предоставив объяснения по существу, в т.ч. доказательств сохранения мер в отношении конкретного имущества, достаточного по стоимости размеру требований конкурсного управляющего.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат.
Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 30 июля 2020 года по делу N А57-25567/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.
Председательствующий судья Л.А. Макарихина
Судьи О.В. Грабко
И.А. Макаров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
