Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2020 года №12АП-6100/2020, А57-4769/2019

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 сентября 2020 года Дело N А57-4769/2019
Резолютивная часть постановления объявлена "07" сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен "14" сентября 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи С. А. Жаткиной,
судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Я. А. Солейник,
при участии в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Вторцветмет Волга" представитель П.С. Данилов по доверенности от 03.02.2020,
от общества с ограниченной ответственностью "Мета Трейд" представитель С.О. Разинкова по доверенности от 06.11.2019,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Мета Трейд" и общества с ограниченной ответственностью "Вторцветмет Волга" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 июня 2020 года по делу N А57-4769/2019
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мета Трейд", г. Москва (ОГРН 1157746348759)
к обществу с ограниченной ответственностью "Вторцветмет Волга", г. Балаково, (ОГРН 1126439000819),
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: бывший директор общества с ограниченной ответственностью "Мета Трейд" Дятлов И.Н., СООО "Белтрансвейс", ООО БГК Транс, ООО "Белферумгрупп", ООО "Пинскторг", ООО "Вторцветмет-Черноземье",
заинтересованные лица: МРУ Росфинмониторинга по ПФО, ИФНС России N 17 по г. Москве
о взыскании денежных средств в сумме 8 651 877 руб. 95 коп.,
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Мета Трейд" (далее - ООО "Мета Трейд", истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вторцветмет Волга" (далее - ООО "Вторцветмет Волга", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 8 651 877 руб. 95 коп.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30 июня 2020 года по делу N А57-4769/2019 исковые требования удовлетворены частично.
С ООО "Вторцветмет Волга" в пользу ООО "Мета Трейд" взыскано неосновательное обогащение в сумме 4 629 798,90 руб.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и ответчик обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.
ООО "Мета Трейд" считает, что ответчиком не доказана реальность отгрузки по товарной накладной N 122 от 30.01.2016.
По мнению ООО "Вторцветмет Волга", истцом пропущен срок исковой давности, ответчик поставил товар в полном объеме в рамках договора от 21.12.2015 N 57.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы ООО "Мета Трейд, возражал против удовлетворения жалобы ответчика.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы ООО "Вторцветмет Волга", возражал против удовлетворения жалобы истца.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, с учетом письменных пояснений на них, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2018 по делу N А40-92622/17-123-120Б общество с ограниченной ответственностью "Мета Трейд" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Ничков Алексей Викторович, член Некоммерческого партнерства "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".
В ходе процедуры банкротства истца установлено, что ООО "Мета Трейд" перечислены на расчетный счет ответчика денежные средства: 25.12.2015 - 4 629 798,90 руб. и 27.01.2016 - 4 022 079,05 руб.
В целях досудебного урегулирования спора истец 03.11.2018 в адрес ответчика направил претензию с требованием о возврате денежных средств, которая оставлена без удовлетворения.
Конкурсный кредитор обратился с требованием к конкурсному управляющему о необходимости обращения в суд для проверки поставки, оплаченной вышеуказанными денежными средствами.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из следующего.
Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Согласно позиции ответчика, 21 декабря 2015 года между сторонами заключен договор N 57 (с распространением своего действия на взаимоотношения сторон, возникшие с 03 декабря 2015 года), в соответствии с которым ООО "Вторцветмет Волга" (продавец) продает, а ООО "Мета Трейд" (покупатель) покупает лом и отходы цветных металлов (товар), согласно спецификациям.
Оплата за товар производится в форме 100% предоплаты за поставляемый товар согласно счету, выставленного продавцом покупателю на основании спецификации. В случае не осуществления предоплаты, покупатель обязуется оплатить товар в срок до 2-х календарных дней после осуществления поставки товара.
Ответчик указывает, что в рамках данного договора в адрес ООО "Мета Трейд" в 2015-2016 годах были осуществлены поставки лома цветных металлов, что подтверждается соответствующими товарными накладными:
- N 152 от 03.12.2015 на сумму 469 853 руб. 82 коп.;
- N 154 от 03.12.2015 на сумму 469 853 руб. 82 коп.;
- N 155 от 03.12.2015 на сумму 469 853 руб. 82 коп.;
- N 156 от 03.12.2015 на сумму 469 853 руб. 82 коп.;
- N 157 от 03.12.2015 на сумму 443 136 руб. 23 коп.;
- N 158 от 03.12.2015 на сумму 316 553 руб. 34 коп.;
- N 159 от 03.12.2015 на сумму 151 791 руб. 48 коп.;
- N 161 от 04.12.2015 на сумму 469 853 руб. 82 коп.;
- N 162 от 04.12.2015 на сумму 469 853 руб. 82 коп.;
- N 163 от 04.12.2015 на сумму 469 853 руб. 82 коп.;
- N 160 от 21.12.2015 на сумму 429 341 руб. 09 коп.;
- N 122 от 30.01.2016 на сумму 4 022 077 руб. 18 коп.
В апелляционной жалобе ответчик указывает, что вышеперечисленный товар принят ООО "Мета Трейд" и оплачен согласно условиям заключенного договора, что подтверждается представленными в материалы дела копией договора поставки, товарных накладных и почтовых квитанций об отправке первичной документации в адрес истца.
По мнению истца, оплата по договору не может быть направлена на погашение задолженности по обязательствам, возникшим до заключения договор, поскольку текст договора не содержит условия о распространении его действия на отношения, возникшие до даты подписания, а ответчиком не предпринимались действия по взысканию задолженности по поставкам до 21.12.2015, что вызывает объективные сомнения в наличии "реальности" отношений по поставке товара между сторонами.
Кроме того, ответчик ссылался на договор от 21.12.2015 N 57 в ответе на претензию и товарных накладных, а также не представил акты приемки.
В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело за счет другого лица имущество, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Эти правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
По искам, возникающим из неосновательного обогащения, подлежат установлению следующие обстоятельства: отсутствие оснований для получения имущества ответчиком, наличие у ответчика неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения и подтверждение того, что убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего).
Неосновательное обогащение возможно тогда, когда отсутствуют установленные законом, иными правовыми актами или сделкой основания для получения ответчиком имущества или отпали впоследствии.
Материалами дела подтвержден факт заключения договора поставки N 57 от 21.12.2015 между истцом и ответчиком. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.
При рассмотрении дела судом первой инстанции по ходатайству истца была назначена экспертиза с целью проверки достоверности представленных ответчиком документов, по итогам проведения которой эксперт пришел к выводу, что подписи от имени Дятлова И.Н. на спорных товарных накладных выполнены рукописным способом без использования технических средств или приемов, оттиски печати ООО "Мета Трейд" выполнены одной печатью, подписи от имени Дятлова И.Н. в договоре N 57 от 21.12.2015 и товарных накладных выполнены одним лицом.
Ознакомившись с результатами судебной экспертизы, оценив экспертное заключение, по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности с иными материалами дела, суд апелляционной инстанции признает его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86, 87 АПК РФ, Федеральному закону от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации"; основанным на материалах дела, ясным и полным, составленным в отсутствие противоречий в выводах эксперта.
Оценивая представленные в материалы дела товарные накладные, апелляционная коллегия приходит к выводу о подтверждении факта отгрузки в адрес истца по товарной накладной N 122 от 30.01.2016 на сумму 4 022 077,18 руб. на основании договора N 57 от 21.12.2015.
Довод истца о том, что международная ТТН от 30.12.2015 составлена до даты подписания товарной накладной N 122 от 30.01.2016, отклоняется судебной коллегией, поскольку поставка производилась в российскую организации ООО "Мета Трейд", а последним - контрагенту в республику Беларусь, где в соответствии с положениями статей 1 и 2 Договора о Евразийском экономическом союзе обеспечивается свобода движения товаров, а, следовательно, не относится к экспортным операциям. Кроме того, международная ТТН подписана после даты составления договора.
Товарная накладная N 122 от 30.01.2016 подписана директорами ООО "Вторцветмет Волга" и ООО "Мета Трейд" без замечаний и возражений.
То обстоятельство, что во взаимоотношениях ответчика с иными контрагентами даты товарных накладных и международных ТТН совпадают, не свидетельствует о неисполнении обязательств по товарной накладной N 122 от 30.01.2016.
Увеличение рыночной стоимости поставляемого товара, на что ссылается ООО "Мета Трейд" в своей апелляционной жалобе, соответствует обычному предпринимательскому риску. Также стоит отметить, что товарная накладная N 122 от 30.01.2016 подписана в новом календарном году относительно иных товарных накладных.
Между тем, апелляционная коллегия считает обоснованными выводы суда первой инстанции, что по товарным накладным N 152, N 154-163 факт отгрузки по договору N 57 от 21.12.2016 не подтвержден, поскольку они подписаны до его заключения.
Ответчик в своей апелляционной жалобе указывает, что товарная накладная N 160 подписана 21.12.2015, т.е. в день составления договора, и суд первой инстанции необоснованно отнес её к внедоговорным поставкам.
Однако, ни товарная накладная N 160, ни иные товарные накладные, подписанные до 21.12.2015, не содержат ссылки на спорный договор. Ссылка на договор N 57 от 21.12.2015 имеется только в товарной накладной N 122 от 30.01.2016. Дата и номер под кодом ОКПО, на что ссылается ответчик, не является основанием для отмены решения суда.
Также, ООО "Вторцветмет Волга" обращает внимание в апелляционной жалобе на платежное поручение от 25.12.2015 N 37, согласно которому истец осуществил платеж в пользу ответчика на сумму 4 629 798,90 руб., что соответствует цене поставленного в декабре 2015 года товара.
Апелляционная коллегия отклоняет данный довод, поскольку совпадение суммы не подтверждает надлежащее исполнение обязательств ответчиком. Кроме того, согласно пункту 4.2 договора, оплата за товар производится в форме 100% предоплаты либо в срок до 2-х календарных дней после осуществления поставки товара. Данные условия были выполнены истцом при оплате 27.01.2016, товар поставлен в течение трех дней, в связи с чем нет оснований считать, что ООО "Мета Трейд" нарушил условия оплаты в декабре 2015 года. Претензии со стороны ответчика по данному факту не поступали.
Переписка по электронной почте должностных лиц сторон не подтверждает факт поставки товара в декабре 2015 года в рамках договора N 57. Напротив, согласно данной переписке, директор ООО "Вторцветмет Волга" 30.11.2015 извещал о необходимости истца прислать подписанный договор, но, тем не менее, первая поставка произошла 03.12.2015, а скан договора прислан на электронную почту 21.12.2015.
Довод ответчика относительно поставки по международной ТТН от 24.02.2016 был рассмотрен судом первой инстанции. Апелляционная коллегия не находит оснований для его переоценки.
Доводы ООО "Вторцветмет Волга" о пропуске истцом срока исковой давности, суд апелляционной инстанции отклоняет ввиду следующего.
В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, что в рассматриваемом случае срок исковой давности следует исчислять с момента окончания срока действия договора в соответствии с пунктом 8.2.
Позиция ответчика об обратном основана на неверном толковании действующего законодательства.
Доводы апелляционных жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.
При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 июня 2020 года по делу N А57-4769/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МЕТА ТРЕЙД" (ОГРН 1157746348759, ИНН 7717286081) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. 00 коп.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вторцветмет Волга" (ОГРН 1126439000819, ИНН 6439078702) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. 00 коп.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий С.А. Жаткина
Судьи О.И. Антонова
Т.В. Волкова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка