Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 сентября 2020 года №12АП-5920/2020, А12-2305/2020

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 сентября 2020 года Дело N А12-2305/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Борисовой Т.С.,
судей Дубровиной О.А., Шалкина В.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Скворок Е.С.,
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Российская инновационная топливно-энергетическая компания" - В.В. Скорикова, действующего на основании доверенности N 856 от 25.11.2019,
представителя индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Буланкина Николая Михайловича - И.Н. Воробьева, действующего на основании доверенности от 28.06.2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Российская инновационная топливно-энергетическая компания" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 июня 2020 года по делу N А12-2305/2020
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Российская инновационная топливно-энергетическая компания" (ИНН 6317130144, ОГРН 1186313094681)
к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Буланкину Николаю Михайловичу (ИНН 343200007901, ОГРНИП 304345635500292)
о взыскании неустойки,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Российская инновационная топливно-энергетическая компания" (далее - истец, ООО "РИТЭК", общество) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области к индивидуальному предпринимателю Буланкину Николаю Михайловичу (далее - ответчик, ИП Буланкин Н.М.) с исковым заявлением в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о взыскании неустойки за период с 08.05.2018 по 31.01.2020 в размере 12 422 813 руб. 20 коп.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18 июня 2020 года в удовлетворении иска отказано.
ООО "РИТЭК", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца в полном объеме.
В обоснование поданной жалобы заявитель, ссылаясь на Определение Верховного Суда Российской Федерации N 306-ЭС19-223323 от 02.12.2019, настаивает на том, что договор субаренды N 14R1988 был возобновлен на прежних условиях на неопределенный срок, а потому выводы суда первой инстанции о прекращении с 01.01.2016 действия спорного договора субаренды являются ошибочными.
ИП Буланкиным Н.М. в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу в котором указанное лицо возражает против ее удовлетворения, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Представители ООО "РИТЭК" и ИП Буланкина Н.М. в судебном заседании подержали доводы соответственно апелляционной жалобы и отзыва на неё, дали аналогичные пояснения.
Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заслушав представителя истца и ответчика, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, между ИП Буланкиным Н.М. (субарендодатель) и ОАО "РИТЭК" (правопредшественник истца, субарендатор) был заключен договор субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 01.07.2014 N 14R1988 (далее - договор субаренды), по условиям которого обществу в субаренду сроком с 01.07.2014 по 31.05.2015 были предоставлены части земельных участков общей площадью 127 100 кв.м, расположенные в границах земельного участка общей площадью 29 287 456 кв.м с кадастровым номером 34:32:030003:1530, по адресу: Волгоградская область, Фроловский район, территория Терновского сельского поселения, для обслуживания нефтяных скважин NN 99, 73, 515, 50, 315, 74, 75, 230, 71, 65, 320, 450, 62, 46, 47, 41, 44, 47, 33, 31, 36, 29, 25, 27, 30, 33, 32, 114, 85, 109 Кудиновского месторождения, газовых скважин NN 52, 49, 240 Кудиновского месторождения и размещения воздушных линий 6 кВ (ВЛ-6кВ) к скважинам Кудиновского месторождения.
В соответствии с пунктом 1.3 договора земельные участки, являющиеся предметом настоящего договора, сторонами осмотрены и фактически передаются субарендатору, данный договор одновременно является актом приема-передачи земельного участка. При этом стороны будут считать датой приема-передачи земельного участка 01.07.2014.
Согласно пунктам 2.1., 2.2. договора общая сумма оплаты по договору за весь срок субаренды составляет 8 050 930 руб. 70 коп., в т.ч. НДС - 988 445 руб. 70 коп., в том числе:
- субарендная плата в размере 6 479 810 руб.;
- оплата убытков (упущенной выгоды) сельхозпроизводства (в том числе с площади, ограниченной в пользовании - 39,7 га) в размере 1 571 120 руб.
Оплата по договору производится согласно графику платежей (приложение N 3) после предоставления субарендодателем счета.
Счета-фактуры предоставляются субарендодателем ежемесячно, не позднее 5 числа месяца следующего за отчетным.
В случае неисполнения, несвоевременного исполнения, ненадлежащего исполнения субарендодателем обязанностей по предоставлению необходимых документов, в том числе первичных учетных документов, счетов-фактур, субарендатор имеет право потребовать от субарендодателя уплаты штрафа в размере 0,1% от общей стоимости договора за каждый календарный день просрочки, но не менее 100 МРОТ, а если просрочка составит более 5 календарных дней - 0,5% от общей стоимости договора за каждый календарный день просрочки, но не менее 200 МРОТ. Для целей настоящего пункта применяется размер МРОТ, установленный законодательством, действующим на момент предъявления претензии, в целях исчисления налогов, сборов, штрафов или иных платежей (пункт 2.2 договора).
31 мая 2015 года срок действия договора субаренды истек.
В связи с отсутствием возражений со стороны субарендодателя по истечении срока действия договора он был возобновлен на неопределенный срок.
21 августа 2015 года от предпринимателя в адрес общества поступило уведомление от 07.08.2015 об отказе от договора субаренды N 14R1988, в соответствии с которым спорный договор прекращает свое действие с 01.01.2016.
Истец указывает, что после 01.01.2016 ООО "РИТЭК" продолжило пользоваться земельными участками, вносить арендную плату в установленные сроки, а Буланкин Н.М. исполнял обязанность по выставлению счетов-фактур, в связи с чем, истец полагает, что договор был возобновлен на прежних условиях на неопределенный срок.
В период с апреля 2018 года по май 2019 года надлежащим образом оформленные счета-фактуры в адрес ООО "РИТЭК" от предпринимателя в нарушение условий пункта 2.2 договора не поступали.
В связи с данными обстоятельствами общество начислило предпринимателю неустойку за период с 08.05.2018 по 31.01.2020 на сумму 1 249 023 727 руб. 19 коп.
При начислении неустойки истец исходил из следующего.
Как установлено пунктом 2.1 общая сумма договора составляет 8 050 930 руб. 70 коп. Поскольку договор был продлен на неопределенный срок, то размер общей стоимости договора необходимо определять за период с 01.07.2014 по 31.01.2020, что составляет 41 039 057 руб. 90 коп., из которых 1 571 120 руб. - убытки, 39 467 937 руб. 90 коп. - субарендная плата (589 073 руб. 70 коп. х 67 месяцев).
21 июня 2019 года общество направило в адрес предпринимателя претензию об уплате указанной неустойки, которая оставлена последним без удовлетворения.
ООО "РИТЭК", полагая, что ИП Буланкин Н.М. нарушил условия договора, обратилось в арбитражный суд с требованиями о взыскании задолженности по договорной неустойке в размере 1 249 023 727 руб. 19 коп., за непредставление счетов-фактур.
Отказывая в иске, Арбитражный суд Волгоградской области, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, с учетом положений статей 309, 310, 333, 421, 422, 431, 432, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), установил прекращение между сторонами действия договора субаренды с 01.01.2016 и с указанной даты отсутствие у ИП Буланкина Н.М. обязанности по выставлению счетов-фактур.
Суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, при этом исходит из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
В силу статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.
Пунктом 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Установлено, что договор субаренды от 01.07.2014 N 14R1988 заключен сторонами на срок с 01.07.2014 по 31.05.2015.
После истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны ИП Буланкина Н.М. ООО "РИТЭК" продолжило пользоваться имуществом, а потому после 31.05.2015 договор субаренды в силу пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается возобновленным на неопределенный срок на тех же условиях.
Аренда имущества прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством.
В соответствии с пунктом 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае заключения договора аренды на неопределенный срок каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца.
Реализация предоставленного законом арендодателю права на отказ от договора аренды, возобновленного на неопределенный срок, не ставится в зависимость от каких - либо специальных ограничений, а также наличия либо отсутствия на земельном участке, являющемся предметом договора аренды, возведенных на нем объектов. Арендодателя нельзя ограничить в реализации им права на отказ от договора и установить бессрочный режим аренды.
При продлении договора на неопределенный срок для его прекращения не требуется подписание соглашения о расторжении договора, достаточно выразить волю на это одной из сторон. При этом в данном случае не имеет значения, какие обстоятельства предопределили намерение арендодателя отказаться от договора.
Таким образом, стороны договора аренды, возобновленного на неопределенный срок, вправе отказаться от него в любое время без указания мотивов.
Установлено, что 07 августа 2015 года от ИП Буланкина Н.М. в адрес общества поступило уведомление об отказе от договора субаренды N 14R1988, в котором арендодателем заявлено об отказе от договора аренды и прекращении действия договора субаренды с 01.01.2016 (т. 1, л.д. 58-59).
Данное уведомление вручено ответчику 21.08.2015, что подтверждается уведомлением о вручении с почтовым идентификатором 40006688812438 (т. 1, л.д. 60-61).
Следовательно, в силу пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации спорный договор субаренды с 01.01.2016 прекращен.
Факт прекращения спорного договора также установлен судами при рассмотрении спора по делу N А12-39589/2018.
Сами по себе ссылки апеллянта на Определение Верховного Суда Российской Федерации N 306-ЭС19-223323 от 02.12.2019 несостоятельны, поскольку данным судебным актом суд указал на отсутствие оснований для передачи жалобы ООО "РИТЭК" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.02.2019 по делу N А12-39589/2018, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19.08.2019 по тому же делу для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
По правилам пункта 1 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.
Прекращает обязательство его надлежащее исполнение (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Ответчик в нарушение статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации свою обязанность по возврату земельного участка не исполнил.
Неисполнение арендатором после прекращения договора обязанности по возврату имущества свидетельствует о его фактическом пользовании в отсутствие договорных отношений.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" и в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращение обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю; в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, при прекращении договора аренды до возврата земельного участка у арендатора сохраняется обязанность по внесению арендных платежей за фактическое пользование имуществом, что, вопреки доводам апеллянта, не свидетельствует о возобновлении договора аренды на неопределенный срок.
При таких обстоятельствах, доводы заявителя жалобы о том, что после 01.01.2016 продолжилось действие договора субаренды, заключенного на неопределенный срок, не основаны законе, противоречат фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Как следует из пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.
Абзацем вторым пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, что условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.
Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый). Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (абзац второй).
При толковании условий пункта 2.2. договора субаренды невозможно сделать вывод о том, что условие о предоставлении субарендодателем счетов-фактур ежемесячно, не позднее 5 числа месяца следующего за отчетным, продолжает действие и в случае расторжения либо прекращения договора.
Таким образом, поскольку спорный договор субаренды прекратил свое действие с 01.01.2016, то с указанной даты прекратились все обязательства ИП Буланкина Н.М. по данному договору, в том числе по пункту 2.2 договора субаренды.
В этой связи суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, не допустил при этом неправильного применения норм материального права и процессуального права.
Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.
Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 июня 2020 года по делу N А12-2305/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Т.С. Борисова
Судьи О.А. Дубровина
В.Б. Шалкин


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка