Дата принятия: 10 сентября 2020г.
Номер документа: 12АП-5797/2020, А12-21780/2017
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 сентября 2020 года Дело N А12-21780/2017
Резолютивная часть постановления объявлена "03" сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен "10" сентября 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Грабко О.В.,
судей Макарихиной Л.А., Макарова И.А.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Булавиной Д.Д.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Карабанова Дмитрия Викторовича
на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 10 июля 2020 года по делу N А12-21780/2017
по заявлению Карабанова Дмитрия Викторовича о признании сделки должника недействительной,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Панькова Игоря Валерьевича (16.04.2013 замена фамилии Дулепин на фамилию Паньков, 04.11.1963 года рождения, место рождения: г. Пермь, место регистрации 400093, г. Волгоград, ул. Позднышева, д. 4, ИНН 344103351594, СНИЛС 063-988-368-22),
при участии в судебном заседании представителя Сергеевой Галины Вячеславовны Дрынина Максима Сергеевича, действующего на основании доверенности от 17 декабря 2019 года,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08 сентября 2017 года Паньков Игорь Валерьевич (далее - Паньков И.В., должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на пять месяцев, финансовым управляющим утверждена Богданова Галина Николаевна.
В Арбитражный суд Волгоградской области обратился Карабанов Дмитрий Викторович (далее - Карабанов Д.В.) с заявлением о признании недействительной сделки - договора займа, заключенного 19 июля 2014 года между Паньковым И.В. и Сергеевой Галиной Вячеславовной (далее - Сергеева Г.В.), применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10 июля 2020 года в удовлетворении заявления Карабанова Д.В. отказано.
Карабанов Д.В. не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и удовлетворить заявленные требования.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судебные акты судов общей юрисдикции основаны только на факте наличия расписки и признания долга должником. Кроме того, податель апелляционной жалобы полагает, что судом первой инстанции не приняты во внимание доводы о мнимости договора займа.
Сергеева Г.В. возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 29 июля 200 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.
Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 19 июля 2014 года между Паньковым И.В. и Сергеевой Г.В. заключен договор займа, по которому Сергеева Г.В. передала Панькову И.В. денежные средства в размере 13 500 000 руб. на срок до 19 июля 2015 года.
Полагая, что договор займа от 19 июля 2014 года является мнимым, а также заключен со злоупотреблением правом, Карабанов Д.В. обратился в суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.
Суд апелляционной инстанции считает позицию суда первой инстанции правомерной и обоснованной.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года NN 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.
В соответствии с пунктом 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.
Пункт 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ) применяется к совершенным с 01 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из пункта 1 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности от заимодавца им не получены или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.
Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 за 2015 год, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судам при оценке сделки на предмет наличия у нее признаков мнимости предписано учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.
Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.
Таким образом, при наличии обстоятельств, указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. При рассмотрении вопроса о мнимости договора займа и документов, подтверждающих передачу денежных средств (в частности, расписки заемщика об этом), суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.
При проверке довода Карабанова Д.В. о мнимости договора займа, судами принято во внимание следующее.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, поскольку в установленный договором срок заемные денежные средства не были возвращены, Сергеева Г.В. обратилась в суд с иском о взыскании задолженности.
14 июля 2017 года Паньковым И.В. при рассмотрении иска Сергеевой Г.В. в Московском районном суде г. Рязани, представлено письменное признание задолженности перед Сергеевой Г.В. по договору займа от 19 июля 2014 года в размере 13 500 000 руб.
Решением Московского районного суда г. Рязани от 28 июня 2017 года по делу N 2-1266/2017 с Панькова И. В. в пользу Сергеевой Г. В. взыскана задолженность по договору займа от 19 июля 2014 года в сумме 17 181 247 руб., в том числе сумма основного долга 13 500 000 руб. и проценты за пользование займом 3 681 247 руб., также с Панькова И. В. в пользу Сергеевой Г. В. взысканы судебные расходы в сумме 60 000 руб.
На указанный судебный акт конкурсными кредиторами должника Гуреевым В.Г. и Карабановым Д.В. (заявитель по настоящему обособленного спора) были поданы апелляционные жалобы. В обоснование апелляционной жалобы Карабанов Д.В., в том числе, ссылался на мнимость договора займа и его безденежность.
По результатам рассмотрения апелляционных жалоб, Судебная коллегия по гражданским делам Рязанского областного суда апелляционным определением от 20.06.2019 г. по делу N 33-2/2019 отменила решение Московского районного суда г. Рязани от 28.06.2017 г., по делу приняла новое решение, которым иск Сергеевой Г. В. к Панькову И. В. о взыскании долга по договору займа удовлетворила частично, с Панькова И. В. в пользу Сергеевой Г. В. взысканы сумма долга по договору займа от 19.07.2014 г. в размере 13 500 000 руб., проценты за пользование займом в сумме 3 527 291 руб., возврат госпошлины в сумме 60 000 руб. В удовлетворении иска в оставшейся части отказано.
Определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 25 ноября 2019 года по делу 8г4673/2019 принята к производству кассационная жалоба Гуреева В.Г. и Карабанова Д.М. на апелляционное определение Судебной коллегией по гражданским делам Рязанского областного суда от 20 июня 2019 года по делу N 33-2/2019.
Определением Судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 04 февраля 2020 года по делу 8г-4673/2019 апелляционное определение Судебной коллегией по гражданским делам Рязанского областного суда от 20.06.2019 г. по делу N 33-2/2019 оставлено в силе, а кассационная жалоба Гуреева В.Г. и Карабанова Д.М. без удовлетворения.
Таким образом, факт признания Паньковым И.В. задолженности перед Сергеевой Г.В. при рассмотрении дела в Московском районном суде г. Рязани не являлся единственным, безусловным доказательством реальности существования заемных обязательств сторон оспариваемого договора.
Из вступившего в законную силу решения Московского районного суда г. Рязани от 28 июня 2017 года по делу N 2-1266/2017, с учетом рассмотрения дела в судах апелляционной и кассационной инстанций следует, что судом исследовались доводы относительно мнимости спорного договора займа, наличия финансовой возможности займодавца предоставить денежные средства в сумме 13 500 000 руб., также судом исследовался вопрос о фактической дате составления договора займа и расписки. Как указано судом кассационной инстанции, из заключения экспертов АНО "Столичный центр юридической диагностики и судебной экспертизы" N 509 от 08 мая 2018г. следует, что период выполнения рукописных текстов (подписей и расписки о получении денежных средств) на странице 2 договора займа от 19 июля 2014 года, заключенного между Сергеевой Г.В. и Паньковым И.В. составляет более двух лет, считая от начала исследования, при условии хранения документа при нормальной температуре и влажности, т.е. подписи и рукописный текст были выполнены ранее апреля 2017 года, что может соответствовать указанной в документе дате. Признаков агрессивного воздействия (термического, светового, химического или механического) которые могли бы привести к эффекту искусственного старения исследованного документа (подписей и рукописного текста) не обнаружено. В связи с чем, судебная коллегия кассационной инстанции указала, что выводы экспертов АНО "Столичный центр юридической диагностики и судебной экспертизы" N 509 от 08 мая 2018г. подтверждает доводы Сергеевой Г.В. о заключении договора займа с Паньковым И.В. при указанных ею обстоятельствах.
Доводы апелляционной жалобы о том, судебные акты судов общей юрисдикции основаны на факте наличия расписки и признания долга должником, противоречат вступившим в силу судебным актам, поскольку в суде общей юрисдикции исследовались доводы относительно мнимости спорного договора займа, наличия финансовой возможности займодавца предоставить денежные средства в сумме 13 500 000 руб., также судом исследовался вопрос о фактической дате составления договора займа и расписки
Для квалификации договора в качестве мнимой сделки должен быть доказан факт его заключения в отсутствие у сторон намерения создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, с той лишь целью, чтобы создать видимость наступления таких последствий Обязательным условием признания сделки мнимой является установление судом порочности воли каждой из сторон. Если же воля одной из сторон договора в действительности направлена на достижение предусмотренного им правового результата, соответствующего содержанию договора, он не может быть квалифицирован как мнимая сделка
Карабанов Д.В., оспаривая сделку, не указывает и не предоставляет никаких доказательств порочности воли сторон договора займа и обоснование злоупотребления сторон при заключении договора займа.
При этом, судом апелляционной инстанции принято во внимание отсутствие доказательств аффилированности Панькова И.В. и Сергеевой Г.В..
Также судом апелляционной инстанции учтено, что финансовая возможность Сергеевой Г.В. в предоставлении денежных средств в сумме 13 500 000 руб. также являлись предметом исследования судом апелляционной инстанции, что следует из апелляционного определения от 20 июня 2019 года по делу N 33-2/2019 (стр. 4 судебного акта).
Судом исследованы выписки о состоянии вкладов на счетах в ПАО "Сбербанк России" за периоды с 01 января 2012 года по 31 августа 2014 года, выписки из лицевого счета в ПАО "СКБ-Банк" за период с 01 января 2012 года по 25 февраля 2015 года, платежные поручения о перечислении Сергеевой Г.В. денежных средств на счета, открытые в кредитных учреждениях, содержание которых, в их совокупности, позволили прийти судебной коллегией к выводу о наличии у займодавца финансовой возможности о предоставлении займа Панькову И.В.
Таким образом, вопрос о фактической дате составления договора займа, мнимости договора, финансового положения Сергеевой Г.В. являлись предметом рассмотрения и получили оценку в иных судебных актах, вступивших в законную силу.
В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Следовательно, вступившим в законную силу судебным актом установлены обстоятельства наличия финансовой возможности займодавца для передачи денежных средств.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал Карабанову Д.В. в признании договора займа от 19 июля 2014 года недействительной сделкой по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 апреля 2009 года N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 30 апреля 2009 года N 32) содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (пункт 10 постановления от 30 июля 2009 года N 32).
Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.
Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 года N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключение спорной сделки.
В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23 июня 2015 года N 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
В пункте 8 постановления от 23 июня 2015 года N 25 указано, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8).
Поскольку договор от 19 июля 2014 года оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, необходимо выяснить имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Как следует из материалов дела и оспариваемого договора должник получил от ответчика денежные средства, то есть в результате заключения оспариваемой сделки конкурсная масса должника не претерпела уменьшения, а наоборот увеличилась за счет заемных денежных средств. Учитывая реальность договора займа, установленную вступившим в законную силу судебными актами, должник получил денежные средства по спорному договору, в связи с чем, имущественным правам кредиторов должника не мог быть причинен вред, напротив, должник имел возможность рассчитаться по имеющимся у него обязательствам за счет этих денежных средств.
Суд апелляционной инстанции считает, что в обособленном споре не доказан факт совершения оспариваемой сделки при наличии признаков злоупотребления правом со стороны Панькова И.В., Сергеевой Г.В. Доводы об ином основаны на предположении и документально не подтверждены.
Доводы о наличии злоупотребления правом сторон сделки, что усматривается из согласованных действий Сергеевой Г.В. и Панькова И.В. по инициированию дела о банкротстве должника на основании заемных обязательств в отсутствие вступившего в законную силу судебного акта, устанавливающего размер требований к должнику, являются неправомерными, поскольку положениями пункта 2 статьи 213.5 Закона о банкротстве установлена возможность обращения конкурсного кредитора с заявлением о признании гражданина банкротом при отсутствии вступившего в законную силу судебного акта, в случае представления кредитором доказательств, устанавливающих наличие денежного обязательства, которое гражданином признаются, но не исполняются.
При этом, оспариваемый договор займа заключен должником до принятия и введения в действие главы Х Закона о банкротстве "Банкротство гражданина" (01.10.2015), что исключает умысел должника на совершение действий во вред кредиторам (принятии неисполнимых кредитных обязательств для последующего недобросовестного освобождения от них).
Таким образом, материалами дела не подтверждается наличие у Панькова И.В., Сергеевой Г.В. умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, а также цели причинения вреда другим лицам при заключении оспариваемой сделки.
Материалами дела не подтверждается, что должник, совершая оспариваемую сделку, преследовал лишь цель причинения вреда своим кредиторам.
При вышеизложенных обстоятельствах основания для удовлетворения заявления на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.
Доводы об отсутствии экономической целесообразности заключения договора займа отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку вступившими в законную силу судебными актами судов общей юрисдикции установлен факт реальности заемных отношений между Паньковым И.В. и Сергеевой Г.В..
Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.
На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу Карабанова Дмитрия Викторовича следует оставить без удовлетворения.
Карабановым Дмитрием Викторовичем оплачена государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 руб.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Волгоградской области от 10 июля 2020 года по делу N А12-21780/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий О.В. Грабко
Судьи Л.А. Макарихина
И.А. Макаров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
