Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2020 года №12АП-5776/2020, А12-45946/2019

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 сентября 2020 года Дело N А12-45946/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи С. А. Жаткиной,
судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Я. А. Солейник,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Первая Логистическая Компания"
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 июня 2020 года по делу N А12-45946/2019,
по исковому заявлению открытого акционерного общества "Сады Придонья" (403027, Волгоградская область, Городищенский район, поселок Сады Придонья, ОГРН: 1023405367215, ИНН: 3403014273)
к обществу с ограниченной ответственностью "Первая Логистическая Компания" (305527, Курская область, Курский район, деревня Ворошнево, ОГРН: 1084611001463, ИНН: 4611010391),
с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
открытое акционерное общество "Курский логистический центр" (305527, Курская область, район Курский, деревня Ворошнево, ОГРН: 1084611000847, ИНН: 4611010070),
Жабина Андрея Вячеславовича
о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами
и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Первая Логистическая Компания" (305527, Курская область, Курский район, деревня Ворошнево, ОГРН: 1084611001463, ИНН: 4611010391)
к открытому акционерному обществу "Сады Придонья" (403027, Волгоградская область, Городищенский район, поселок Сады Придонья, ОГРН: 1023405367215, ИНН: 3403014273)
о признании договора поставки незаключенным, признании юридического факта отсутствия поставки товара,
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество "Сады Придонья" (далее - ОАО "Сады Придонья", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, в котором просит взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Первая Логистическая Компания" (далее - ООО "ПЛК", ответчик) задолженность в сумме 1 082 231 руб. 55 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 192 руб. 73 коп. и расходы по оплате государственной пошлины.
ООО "Первая Логистическая Компания" предъявило встречное исковое заявление о признании договора незаключенным, признании юридического факта отсутствия поставки по универсальным передаточным документам N ЗП000043307 от 24.09.2019, ЗП000046219 от 16.10.2019, СП000016253 от 01.11.2019.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.06.2020 по делу N А12-45946/2019 первоначальное исковое заявление ОАО "Сады Придонья" удовлетворено.
С ООО "Первая Логистическая Компания" в пользу ОАО "Сады Придонья" взыскана задолженность в сумме 1 082 231 руб. 55 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 192 руб. 73 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 23 824 руб.
В удовлетворении встречного искового заявления ООО "Первая Логистическая Компания" отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Первая Логистическая Компания" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.
Заявитель апелляционной жалобы полагает, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального и материального права, которые привели к принятию неверного решения по делу. По мнению ответчика, договор является незаключенным, так как он не содержит условий о количестве и наименование продукции, подлежащей поставке, письменные заявки на поставку товара не представлены. Таким образом, товарные накладные свидетельствуют о разовых сделках договора купли-продажи. Ответчик указывает, что представленные товарные накладные не могут являться надлежащим доказательством, поскольку подписаны неустановленным лицом.
В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) письменный отзыв на апелляционную жалобу не поступил.
Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.
Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 27.10.2017 между ОАО "Сады Придонья" (поставщик) и ООО "ПЛК" (дистрибьютор) заключен договор N 777/17, по условиям которого поставщик обязуется передавать в собственность дистрибьютору, а дистрибьютор принимать, оплачивать и реализовывать приобретенный у поставщика товар неограниченному кругу лиц. В соответствии с п. 4.1 договора поставщик осуществляет поставку товара дистрибьютору до места доставки, указанному в п. 4.4. договора, на основании согласованного сторонами заказа.
Во исполнение принятых обязательств, истец осуществил поставку товара на сумму 1 128 270,77 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами N ЗП000043307, ЗП000043310, ЗП000043312 от 24.09.2019, ЗП000046219 от 16.10.2019, СП000016253 от 01.11.2019, подписанных представителем ответчика без замечаний и возражений.
В соответствии с условиями п.3.1 договора оплата товара осуществляется дистрибьютором путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика до момента отгрузки товара со склада поставщика.
Ответчик оплату принятого товара в установленный срок не произвел, задолженность в сумме 1 082 231,55 руб. послужила основанием для обращения с настоящим иском в суд.
ООО "Первая Логистическая Компания" предъявило встречное исковое заявление о признании договора незаключенным, признании юридического факта отсутствия поставки по универсальным передаточным документам N ЗП000043307 от 24.09.2019, ЗП000046219 от 16.10.2019, СП000016253 от 01.11.2019.
Суд первой инстанции, рассматривая первоначальные исковые требования, правомерно руководствовался следующими нормами права.
Согласно пункту статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки.
Как следует из пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).
Из указанных норм права следует, что на должнике по денежному обязательству лежит первичная обязанность совершения необходимых действий и принятия разумных мер по исполнению денежного обязательства.
Факт поставки товара на сумму 1 128 270,77 руб. подтверждается универсальными передаточными документами N ЗП000043307, ЗП000043310, ЗП000043312 от 24.09.2019, ЗП000046219 от 16.10.2019, СП000016253 от 01.11.2019, подписанными представителями ответчика, на основании доверенностей, выданных ОАО "Сады Придонья" (т. 2 л.д. 33-40).
В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.
В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 N 1137 "О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость", письмом Федеральной налоговой службы от 21.10.2013 N ММВ-20-3/96@ "Об отсутствии налоговых рисков при применении налогоплательщиками первичного документа, составленного на основе формы счета-фактуры", универсальный передаточный документ является новым комплексным документом, содержащим обязательные реквизиты, перечисленные в статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" что придает ему статус первичного документа.
- как счета-фактуры, так и передаточного документа (акта выполненных работ), соответственно универсальные передаточные документы одновременно являются первичными документами и документами бухгалтерского учета.
Вышеуказанные универсальные передаточные документы (счета-фактуры) от содержат указание, на совмещение счета-фактуры и передаточного документа (акта) ("Статус 1") и соответствуют требованиям, предъявляемым к первичным документам, принимаемым к учету, в них содержатся сведения о договоре, о наименовании поставленного товара, количестве и стоимости, отметки о получении (принятии) товара покупателем, реквизиты сторон и являются надлежащим доказательством.
Довод заявителя об отсутствии полномочий на подписание универсальных передаточных документов (счетов-фактур), опровергаются материалы дела, так как истцом представлены доверенности на водителей со стороны ответчика.
Таким образом, наличие подписи представителя ответчика в спорных УПД, в соответствии со статьей 182 ГК РФ свидетельствует о наличии у лица, получившего товар, полномочий действовать в данном случае от имени ответчика.
При этом, ответчик, факт принадлежности ему печати, оттиск которой имеется на доверенностях, выданных представителям не оспорил, доказательств того, что печать выбыла из его владения, была украдена либо утеряна и что она могла быть использована третьими лицами для получения товара, не предназначавшегося ответчику, последним в материалы дела не представлено.
Таким образом, указанные УПД являются самостоятельными документами и служат основанием для оприходования товара, т.е. в силу действующего законодательства признаются надлежащими доказательствами поставки продукции.
Ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ о доказывании обстоятельств дела и раскрытии доказательств не представил суду документов, свидетельствующих об оплате товара в полном объеме.
При указанных обстоятельствах исковые требования ОАО "Сады Придонья" в части взыскания задолженности в размере 1 082 231 руб. 55 коп. правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
Кроме того, истцом было заявлено требование о взыскании процентов за период с 10.12.2019 по 11.12.2019 в размере 192 руб. 73 коп.
Согласно пункту 3 статьи 486 ГК РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.
Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрена ответственность за неисполнение денежного обязательства, в соответствии с которой в случае неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.
Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Истцом произведен расчёт банковских процентов за период с 10.12.2019 по 11.12.2019 в размере 192 руб. 73 коп.
Суды первой и апелляционной инстанции проверили расчет процентов, признали его арифметически верным. Ответчиком расчет не оспорен, контррасчет не представлен.
Поскольку установлено нарушение сроков оплаты требование о взыскании процентов в размере 192 руб. 73 коп., правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд руководствуется следующими нормами права.
Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).
Из материалов дела следует, что взаимоотношения сторон возникли из заключенного договора N 777/17 от 27.10.2017 между ОАО "Сады Придонья" (поставщик) и ООО "ПЛК" (дистрибьютор).
Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Существенным условием договора поставки является условие о товаре, которое согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
По смыслу статей 160 и 434 ГК РФ существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Судом первой инстанции было установлено, в приложение N 1 к договору N ДД777/17 от 27.10.2017 указано наименование, количество и цена товара.
Кроме того, товар поставленный покупателю по универсальным передаточным документам (счет-фактурам) на сумму 1 082 231 руб. 55 коп., принят ООО "ПЛК", о чем свидетельствуют подпись представителя покупателя. В универсальных передаточных документах (счет-фактурах) определен товар, его количество, цена, что подтверждает исполнение ООО "Сады Придонья" договорных обязательств.
По смыслу статьей 432, 455 ГК РФ вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности его предмета следует обсуждать до его исполнения, поскольку неопределенность этого условия может повлечь невозможность исполнения договора.
Принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны (подписание УПД (счет-фактур), а также отсутствие каких-либо возражений о заключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору и применении договорной ответственности с учетом обстоятельств дела свидетельствуют о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре.
Кроме того, действия ответчика, принявшего исполнение по договору, начиная с 2017 года, производя оплату за полученный товар, подтверждает действие договора.
По мнению суда апелляционной инстанции, с учетом, установленных по спору обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования ответчика о признании договора недействительным.
Также судом отклоняется довод заявителя апелляционной жалобы о том, что гражданско-правовые отношения между истцом и ответчиком носили характер разовых сделок по универсальном передаточным документам (счет-фактурам) по следующим основаниям.
Судом установлено, что договор N N 777/17 от 27.10.2017 содержат реквизиты и наименование сторон, имеются подписи и оттиски печатей организаций. Во всех универсальных передаточных документах (счет-фактурах), имеется ссылка на договор N N 777/17 от 27.10.2017.
В связи с чем, довод апелляционной жалобы о том, что возникшие правоотношения между сторонами являются разовыми сделками купли-продажи, не соответствует действительности.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.
Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.
Суд апелляционной инстанции при распределении судебных расходов руководствуется принципом статьи 110 АПК РФ о возмещении указанных расходов проигравшей стороной спора.
Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 июня 2020 года по делу N А12-45946/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Первая Логистическая Компания" (ОГРН 1084611001463, ИНН 4611010391) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. 00 коп.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий С.А. Жаткина
Судьи О.И. Антонова
Т.В. Волкова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка