Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2020 года №12АП-542/2020, А57-1126/2019

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 февраля 2020 года Дело N А57-1126/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Волковой Т. В.,
судей Антоновой О. И., Луевой Л. Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шавеевой З. А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РостАгроТрейд" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 декабря 2019 года по делу N А57-1126/2019,
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "РостАгроТрейд" (ОГРН 1100411008224), г.Пенза
к индивидуальному предпринимателю Мустиевой Сабине Руславовне (ОГРНИП 318774600245411), г. Москва, обществу с ограниченной ответственностью "Новая земля", г.Балашов, Алиеву Рахману Асламбековичу, обл. Пензенская, р-н Бековский,
третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, г. Саратов, Администрация Октябрьского муниципального образования Балашовского муниципального района Саратовской области, Администрация Большекарайского муниципального образования Романовского муниципального района Саратовской области, Комитет по управлению имуществом Саратовской области, Боголепов В.С., Бичуев И.И.,
о признании недействительной сделки купли-продажи и применении последствий недействительности сделки,
при участии в судебном заседании: - от общества с ограниченной ответственностью "РостАгроТрейд" представитель Николаев Роман Дмитриевич по доверенности от 10.01.2020, выданной сроком до 31.12.2020, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.
- от индивидуального предпринимателя Мустиевой Сабины Руслановны представитель Гаулик Лариса Жумашкиреевна по доверенности от 18.01.2020, выданной сроком до 31.12.2020, служебное удостоверение адвоката обозревалось,
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью "РостАгроТрейд" к Индивидуальному предпринимателю Мустиевой Сабине Руславовне, ООО "Новая земля", Алиеву Рахману Асламбековичу с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ о признании недействительным Договора купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения б/н от 01.06.2018, заключенного между ООО "РАТ" и ИП Мустиевой С.Р.; признании недействительным Договора купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения б/н от 09.01.2019, заключенного между ИП Мустиевой С.Р. и ООО "Новая земля"; признании недействительным Договора N 28/11-18-С купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 28.11.2018г. в части продажи земельных участков с кадастровыми номерами: 64:06:010501:8, 64:06:010501:92, 64:06:010501:93, 64:06:010501:95; применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата ООО "РостАгроТрейд" земельных участков с кадастровыми номерами 64:06:010501:8, 64:06:010501:92, 64:06:010501:93, 64:06:010501:95, 64:29:100201:52, 64:29:100201:53, 64:29:100201:54, 64:29:100201:55, 64:29:100201:56, взыскании судебных издержек.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10 декабря 2019 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "РостАгроТрейд" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 декабря 2019 года отменить, исковые требования удовлетворить.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "РостАгроТрейд" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель индивидуального предпринимателя Мустиевой Сабины Руслановны возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.
Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.
Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 01.06.2018г. между ООО "РостАгроТрейд" (Продавец) в лице генерального директора Боголепова В.С. и ИП Мустиевой СР. (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 01.06.2018, согласно п. 1.1 которого Продавец продает, а Покупатель приобретает в собственность следующие земельные участки:
1. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 1 710 000 кв.м., адрес объекта: Саратовская область, Балашовский район, территория Октябрьского муниципального образования (Октябрьское поселение), отделение N 4, поле N 4, рабочий участок N 1, кадастровый номер 64:06:010501:8.
2. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 670 000 кв.м., адрес объекта: Саратовская область, Балашовский район, территория Октябрьского муниципального образования (Октябрьское поселение), отделение N 4, поле N 4, рабочий участок N 2, кадастровый номер 64:06:010501:92.
3. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 139 595 кв.м,, адрес объекта: Саратовская область, Балашовский район, территория Октябрьского муниципального образования (Октябрьское поселение), отделение N 4, поле N 4, рабочий участок N 3, кадастровый номер 64:06:010501:93.
4. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 1 537 380 кв.м,, адрес объекта: Саратовская область, Балашовский район, территория Октябрьского муниципального образования (Октябрьское поселение), отделение N 4, поле N 6, рабочий^участок N 2, кадастровый номер 64:06:010501:95.
5. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 3 840 000 кв.м., адрес объекта: Саратовская область, Романовский район, территория Большекарайского муниципального образования, бригада N 4, поле N 5, кадастровый номер 64:29:100201:52.
6. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование; для сельскохозяйственного использования, общая площадь 160 000 кв.м., адрес объекта: Саратовская область, Романовокий район, территория Большекарайского муниципального образования, бригада N 4, поле N 4, рабочий участок N 1 кадастровый номер 64:29:100201:53.
7. Земельный - участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 960 000 кв.м., адрес объекта: Саратовская область, Романовский район, территория Большекарайского муниципального образования, бригада N 4, поле N 4, рабочий участок N 3 кадастровый номер 64:29:100201:54.
8. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 1 088 000 кв.м., адрес объекта: Саратовская область, Романовский район, территория Большекарайского муниципального образования, бригада N 4, поле N 4, рабочий участок N 1 кадастровый номер 64:29:100201:55.
9. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 960 000 кв.м., адрес объекта: Саратовская область, Романовский район, территория Болшекарайского муниципального образования, бригада N 4, поле N 4, рабочий участок, N 3 кадастровый номер 64:29:100201:56.
пунктами 1.1, 1.2 договора установлено, что Цена передаваемых в собственность Покупателя земельных участков, указанных в пункте 1.1. настоящего договора составляет 8 851 980 (Восемь миллионов восемьсот пятьдесят одна тысяча девятьсот восемьдесят) рублей 00 копеек. НДС не облагается, в соответствии с под. 6 п. 2 ст. 146 НК РФ. в том числе:
Земельный участок с кадастровым номером 64:06:010501:8 - за 1 368 000 (Один миллион триста шестьдесят восемь тысяч) рублей;
Земельный участок с кадастровым номером 64:06:010501:92 - за 536 000 (Пятьсот тридцать шесть тысяч) рублей;
Земельный участок с кадастровым номером 64:06:010501:93 - за 111 676 (Сто одиннадцать тысяч шестьсот семьдесят шесть) рублей;
Земельный участок с кадастровым номером 64:06:010501:95 - за 1 229 904 (Один миллион двести двадцать девять тысяч девятьсот четыре) рубля;
Земельный участок с кадастровым номером 64:29:100201:52 - за 3 072 000 (Три миллиона семьдесят две тысячи) рублей;
Земельный участок с кадастровым номером 64:29:100201:53 - за 128 000 (Сто двадцать восемь тысяч) рублей;
Земельный участок с кадастровым номером 64:29:100201:54 - за 768 000 (Семьсот шестьдесят восемь тысяч) рублей;
Земельный участок с кадастровым номером 64:29:100201:55 - за 870 400 (Восемьсот семьдесят тысяч четыреста) рублей;
Земельный участок с кадастровым номером 64:29:100201:56 - за 768 000 (Семьсот шестьдесят восемь тысяч) рублей.
На основании указанного договора право собственности ИП Мустиевой СР. на земельные участки было зарегистрировано в Росреестре, о чем 22.06.2018 и 25.06.2018 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним были внесены регистрационные записи.
По договору купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 28.11.2018г. N 28/11-18-С, заключенному между ИП Мустиевой С.Р. (продавец) и ИП Главой КФХ Алиевым Р.А., земельные участки с кадастровыми номерами 64:06:010501:8, 64:06:010501:92, 64:06:010501:93, 64:06:010501:95 проданы ИП Главе КФХ Алиеву Р.А.
Кроме того, по договору купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 09.01.2019г., заключенному между ООО Новая Земля" (покупатель) и ИП Мустиевой С.Р. (продавец) земельные участки с кадастровыми номерами 64:29:100201:52, 64:29:100201:53, 64:29:100201:54, 64:29:100201:55, 64:29:100201:56 проданы ООО Новая Земля".
Истец ссылаясь на то, что цена земельных участков при заключении Договора купли-продажи от 01.06.2018г. была значительно занижена, а сама сделка является недействительной, поскольку ООО "РостАгроТрейд" при продаже земельных участков не извещало в письменной форме орган местного самоуправления, обладающий преимущественным правом покупки земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.
Кроме того, в обосновании заявленных требований, истец указывает на то, что действующие собственники спорных земельных участков - ИП Глава КФХ Алиев Р.А., ООО Новая Земля" являются аффилированными с ИП Мустиевой С.Р., при приобретении спорных земельных участков знали или должны были знать о том, что сделки, совершенные генеральным директором ООО "PAT" Боголеповым B.C., являются притворными сделками, так как цена первоначальной сделки является ниже рыночной в несколько раз, что повлекло за собой убыток у Истца в размере более 26 млн.руб.
Принимая законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции, правомерно исходил из следующего.
В силу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
На основании статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании сделки об отчуждении этого имущества, в частности договора купли-продажи.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона N 101-ФЗ при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов.
Пунктом 2 статьи 8 Федерального закона N 101-ФЗ предусмотрено, что продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней. Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении.
На основании пункта 3 статьи 8 Федерального закона N 101-ФЗ в случае, если субъект Российской Федерации или в соответствии с законом субъекта Российской Федерации муниципальное образование откажется от покупки, либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже, указанной в извещении цены.
Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе РФ. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
В силу п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой.
Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в абз. 2 п. 78 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Как следует из материалов дела, спорные земельные участки отчуждены первоначальным покупателем - ИП Мустиевой С.Р. в собственность ООО "Новая земля", ИП Главе КФХ Алиеву Рахману Асламбековичу, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из ЕГРН, регистрационными делами.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 34, 35, Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.
В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.
Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ.
Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.
Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Как следует из разъяснений, изложенных в п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010, по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.
Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.
В материалах дела имеется письмо администрации Октябрьского МО Балашовского МР Саратовской области от 24.05.2018, адресованное генеральному директору ООО "РосАгроТрейд" Боголепову В.С. согласно которому администрация сообщает об отказе от покупки спорных земельных участков на условиях, изложенных в извещении.
Так же, в материалы дела представлено письмо администрации Большекарайского МО Романовского МР Саратовской области, согласно которому указанная администрация сообщает об отказе от покупки спорных земельных участков на условиях, изложенных в извещении.
Кроме того, факт обращения общества в адрес уполномоченных органов подтверждается представленными в материалы дела отзывами администрации Октябрьского МО Балашовского МР Саратовской области и администрации Большекарайского МО Романовского МР Саратовской области, согласно которым общество обращалось 24.05.2018г. с извещениями о продаже спорных участков и администрации отказались от преимущественного права покупки.
Согласно части 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.
В материалах дела имеется решение единственного участника ООО "РостАгроТрейд" от 31.05.2018 об одобрении сделки по продаже спорных земельных участков по цене, согласно договору от 01.06.2018г.
В силу ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом на основании одобрения решением общего собрания участников общества.
При этом, в силу п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В силу положений п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Исходя из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупно сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью");
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса РФ, абз. 5 п. 5 ст. 45 и абз. 5 п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28, сделка признается недействительной.
Согласно п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения Арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", если при заключении договоров купли-продажи покупатель допустил злоупотребление правом, то данные сделки признаются недействительными на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса РФ. При этом к злоупотреблению правом относится недобросовестное поведение лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа продавца, действовавшего в ущерб последнему, в результате чего продавец утратил возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности.
В материалы настоящего дела представлен отчет об оценке земельных участков от 21.05.2018г. N 115-18, согласно которому рыночная стоимость спорных земельных участков к моменту их продажи составляла 8 649 000 руб.
В связи с возникшими разногласиями относительно стоимости объектов продажи, в ходе рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции была назначена судебная оценочная экспертиза.
Согласно поступившему в материалы дела экспертному заключению от 30.09.2019 N 253/2019, рыночная стоимость земельных участков с кадастровыми номерами 64:06:010501:8, 64:06:010501:92, 64:06:010501:93, 64:06:010501:95, 64:29:100201:52, 64:29:100201:53, 64:29:100201:54, 64:29:100201:55, 64:29:100201:56 по состоянию на момент заключения договора купли-продажи земельных участков от 01.06.2018 года, заключенного между ООО "РостАгроТрейд" и ИП Мустиевой С.Р., составила:
- земельный участок с кадастровым номером 64:06:010501:8: 1 881 000 руб.;
- земельный участок с кадастровым номером 64:06:010501:92: 790 600 руб.;
- земельный участок с кадастровым номером 64:06:010501:93: 189 849 руб.;
- земельный участок с кадастровым номером 64:06:010501:95: 1 691 118 руб.;
- земельный участок с кадастровым номером 64:29:100201:52: 3 916 800 руб.;
- земельный участок с кадастровым номером 64:29:100201:53: 214 400 руб.;
- земельный участок с кадастровым номером 64:29:100201:54: 1 113 600 руб.;
- земельный участок с кадастровым номером 64:29:100201:55: 1 240 320 руб.;
- земельный участок с кадастровым номером 64:29:100201:56: 1 113 600 руб.
Судом первой инстанции установлено, что вышеуказанное экспертное заключение составлено с соблюдением требований статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является ясным и полным, выводы носят категорический характер при отсутствии противоречий. Несогласие истца с выводами, изложенными в заключении эксперта не свидетельствует о какой-либо недостаточной ясности или полноте указанного заключения, так как доказательств, достаточных для опровержения выводов эксперта, он не представил. В связи с чем, суд первой инстанции признал данное экспертное заключение относимым, допустимым и достоверным доказательством.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что истцом не доказано отчуждение спорных земельных участков ИП Мустиевой С.Р. по заниженной цене, причинения какого-либо ущерба интересам общества совершенной сделкой, суд первой инстанции, правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.
Довод апелляционной жалобы о недействительности сделок в связи с заниженной ценой, подлежит о отклонению, как не соответствующий статье 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истцом не представлены достаточные и допустимые доказательства, подтверждающие обстоятельства, свидетельствующие о выбытии спорных земельных участков из собственности ООО "РостАгроТрейд" помимо воли общества.
Таким образом, основания для признания недействительными Договора купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения б/н от 09.01.2019 и Договора N 28/11-18-С купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 28.11.2018г., отсутствуют.
Ссылки заявителя на судебную практику несостоятельны, поскольку в каждом случае арбитражный суд разрешает спор исходя из конкретных обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.
Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции, необоснованно отказал истцу в проведении повторной судебной экспертизы, а также в принятии рецензии от 13.11.2019г. N 140/11-2019, подготовленной ИП Ильиным А.В. в качестве доказательства, также подлежит отклонению, в силу следующего.
Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу.
Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.
При этом, возможность признания в рамках судебного дела самостоятельного доказательственного значения конкретного документа, исходя из содержания которого имеются основания констатировать необходимость составления такого документа с учетом положений законодательства, регулирующего правоотношения, имеющие место в сфере создания и действия указанного документа, ставится в зависимость от соблюдения таких положений законодательства.
В процессуальном аспекте требования к экспертному заключению закреплены в статье 86 АПК РФ. При этом, исходя из правовой природы экспертного исследования, указанные требования устанавливаются с целью регламентации механизма возникновения отдельного вида доказательств по делу, содержащих в себе информацию, для формирования которой необходимы специальные познания, которыми не обладает суд.
Требования, установленные статьей 86 АПК РФ, направлены на исключение возможности поступления в материалы дела экспертного заключения, содержащего недостоверные выводы, для идентификации которых у суда отсутствуют специальные познания.
Как верно отмечено судом первой инстанции, выводы, изложенные в рецензии от 13.11.2019г. N 140/11-2019, подготовленной ИП Ильиным А.В. сами по себе требуют специальных познаний в области проведенной экспертизы. Вместе с тем, рецензирование экспертного исследования от 30.09.2019г. проведено истцом самостоятельно вне рамок судебного разбирательства посредством обращения в экспертную организацию. При проведении анализа эксперт не предупреждался об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно критически отнесся к представленной истцом рецензии относительно ее квалификации как документа доказательственного значения, опровергающего выводы судебного экспертного исследования и подтверждающего его порочность.
Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции, также не усматривает оснований для назначения по делу повторной судебной экспертизы, в связи с чем, отказывает истцу в удовлетворении данного ходатайства.
Довод апелляционной жалобы о том, что истец не получил реального встречного предоставления за земельные участки по спорным сделкам, также подлежит отклонению, как противоречащий материалам дела, а именно в материалы дела представлено платежное поручение от 10.07.2018 N 1, которое подтверждает оплату ИП Мустиевой С. Р. В сумме 8 851 980 руб. по договору купли продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 01.08.2018, и ранее данные обстоятельства, истцом не оспаривались.
Учитывая данные обстоятельства, судебная коллегия также отказывает в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств, а именно выписки по расчетному счету, открытому в ПАО Сбербанк г. Москва и принадлежащему ИП Мустиевой С. Р., с которого производилась оплата за покупку земельных участков по договору купли - продажи от 01.06.2018, заключенного между ООО "РАТ" и предпринимателем, поскольку, апеллянт не представил доказательств уважительности не обращения с данным заявлением в суд первой инстанции, а также обстоятельства встречного исполнения ИП Мустиевой С. Р. По оплате подтверждены материалами дела.
Довод апелляционной жалобы об аффилированности сторон спорных отношений, совместных действиях и злоупотреблении ими правом с целью причинения вреда истцу, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным, поскольку истцом не представлены достаточные и допустимые доказательства, свидетельствующие о сговоре либо об иных совместных действиях ИП Мустиевой С. Р. С бывшим руководителем ООО "РАТ" в ущерб интересам истца.
Представленные в обосновании данного довода, документы, не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих аффилированность сторон спорных отношений. Кадровые документы на Тарасова О. Г. И Попову А. В. доказывают лишь те обстоятельства, что данные лица работали юристами в организациях, которым в последствии, были перепроданы земельные участки, их кадровые документы не имеют правового значения для рассмотрения данного спора.
Представленные договоры, заключенные между Алиевым Р. А. и ООО "МаслоОптТрейд" (прежнее наименование - ООО "Росагрохим - Трейд"), ООО "РОСТАГРО - САРАТОВ", ООО "Кургановский", ООО "БековоАгро", ООО "АГРОТех-Сервис", также не подтверждают доводы апелляционной жалобы об аффилированности сторон спорных сделок.
На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет основании? для изменения или отмены судебного акта.
Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату плательщику на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 1 статьи 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом.
За проведение экспертизы ООО "АгроПлатинум" за ООО "РАТ" перечислило на депозитный счет Двенадцатого арбитражного апелляционного суда денежные средства в сумме 100 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 21.01.2020 N 135.
Согласно части 2 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.
Поскольку истцу в назначении экспертизы судом было отказано, финансово-экономическому отделу суда следует возвратить на счет плательщика с депозитного счета суда денежные средства в размере 100 000 рублей.
Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 декабря 2019 года по делу N А57-1126/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "РостАгроТрейд" (ОГРН 1100411008224), г.Пенза из федерального бюджета государственную пошлину, излишне уплаченную при подаче апелляционной жалобы, в размере 3 000 рублей.
Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Агро Платинум" с депозитного счёта суда денежные средства в размере 100 000 руб., перечисленные платежным поручением от 21.01.2020 N 135 за проведение судебной экспертизы по делу N А57-1126/2019.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Т. В. Волкова
Судьи О. И. Антонова
Л. Ю. Луева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка