Дата принятия: 25 августа 2020г.
Номер документа: 12АП-5326/2020, А12-47187/2019
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 августа 2020 года Дело N А12-47187/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,
судей Антоновой О.И., Волковой Т.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Солейник Я.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Салтын" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05 июня 2020 года по делу N А12-47187/2019,
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АгроМир" (ОГРН 1033400016671, ИНН 3435061678)
к обществу с ограниченной ответственностью "Салтын" (ОГРН 1093457000449, ИНН 3431007729)
о взыскании задолженности по договору поставки,
при участии в судебном заседании:
- представитель общества с ограниченной ответственностью "АгроМир" - Шабанова Светлана Анатольевна по доверенности N 20 от 09.01.2020, выданной сроком до 31.12.2020, копия диплома об образовании прилагается,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "АгроМир" (далее - ООО "АгроМир", истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Салтын" (далее - ООО "Салтын", ответчик) с исковым заявлением о взыскании основного долга в сумме 1 747 435 руб. 99 коп., неустойки в сумме 243 552 руб. 16 коп. и процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 225 832 руб. 58 коп.
До рассмотрения дела по существу истец в порядке статьи 49 АПК РФ отказался от требования в части взыскания основного долга в размере 45 600 руб., в связи с возвратом товара.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.06.2020 принят отказ ООО "АгроМир" от иска к ООО "Салтын" в части требований о взыскании основного долга в сумме 45 600 руб.
Производство по делу в указанной части было прекращено.
С ООО "Салтын" в пользу ООО "АгроМир" взысканы основной долг в сумме 1 701 835 руб. 99 коп., неустойка в сумме 243 552 руб. 16 коп., проценты за пользование коммерческим кредитом в сумме 225 832 руб. 58 коп., а всего 2 171 220 руб. 73 коп., а также взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 34 084 руб., почтовые расходы в сумме 155 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области отменить.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что товар принимался лицами, не имеющими полномочий на его получение. Кроме того, выражает несогласие с размером взысканной судом неустойки, считая ее завышенной, и размером процентов за пользование коммерческим кредитом.
Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жлобу без удовлетворения.
Представитель истца в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.
Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 07.02.2019 между ООО "АгроМир" (Поставщик) и ООО "Салтын" (Покупатель) заключен договор поставки NЗЧ 19-1532, по условиям которого Поставщик обязуется по заявкам Покупателя передать ему в собственность запасные части к сельскохозяйственной технике, автотранспорту, сельхозмашинам, двигателям, горюче-смазочные материалы, шины и иной товар, согласованный Сторонами, а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар; Поставщик обязуется по заданию Покупателя оказать Услуги, а Покупатель обязуется принять и оплатить такие Услуги.
В соответствии с пунктом 1.2 договора наименование, количество, комплектность и стоимость Товара, а также наименование и стоимость Услуг согласовываются Сторонами и указываются в Счетах, выставляемых Поставщиком, Спецификациях, по форме Приложения N 1 к настоящему договору, универсальных передаточных документах (УПД), товарных накладных, иных дополнениях, являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора.
Пунктуом 3.3 договора оплата установлена в виде предоплаты либо с предоставлением отсрочки платежа на 14 (четырнадцать) дней с момента отгрузки с размером разрешенной дебиторской задолженности не более 250 000 руб. 00 коп. в порядке, установленном в настоящем Договоре, Спецификации, Счете на оплату. По соглашению Сторон, подписанному уполномоченными представителями и скрепленному печатями Сторон, может быть определен иной вид оплаты по настоящему Договору. Условия настоящего пункта подлежат обязательному пересмотру Сторонами по окончании каждого календарного года.
В случае нарушения Покупателем сроков оплаты, предусмотренных пунктом 3.3. настоящего Договора Покупатель уплачивает Поставщику неустойку в размере 0,15 (ноль целых пятнадцать сотых) процента от стоимости неоплаченного Товара или Услуги за каждый календарный день просрочки исполнения обязательства по оплате. Начисление неустойки производится с цены Товара, включающей НДС. Начисление неустойки производится по истечении 5 календарных дней после окончания срока, предусмотренного п. 3.3. настоящего договора. Уплата неустойки не освобождает Покупателя от возмещения причиненных Поставщику неисполнением/ненадлежащим исполнением договора убытков в полном объеме. Уплата неустойки не освобождает Покупателя от исполнения своих обязанностей по настоящему Договору (пункт 7.4 договора).
В пункте 11.4 договора стороны согласовали, что обязательства, установленные в настоящем Договоре, а также приложениях к нему, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты Товара (Услуги) регулируются положениями законодательства РФ о коммерческом кредите. Проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 0,13 (ноль целых тринадцать сотых) процента от суммы кредита за каждый день пользования начисляются со дня, следующего за днем окончания периода отсрочки или рассрочки оплаты Товара (Услуги), установленного настоящим Договором, а также приложениями к нему. Проценты за пользование коммерческим кредитом начисляются по день возврата покупателем суммы коммерческого кредита в полном объеме.
Удовлетворяя требования о взыскании основного долга в сумме 1 701 835 руб. 99 коп., неустойки в сумме 243 552 руб. 16 коп., процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 225 832 руб. 58 коп., суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В силу части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Во исполнение принятых обязательств по договору, истец поставил, а ответчик принял товары на общую сумму 2 603 373 руб. 74 коп. по универсальным передаточными документами N ЦБ15735/11 от 15.06.2019, N ЦБ16177/11 от 18.06.2019, N ЦБ16173/11 от 18.06.2019, N ЦБ17004/11 от 21.06.2019, N ЦБ18672/11 от 01.07.2019, N ЦБ19633/11 от 05.07.2019, N ЦБ20082/11 от 08.07.2019, NЦБ 21598/11 от 08.07.2019, N ЦБ22190/11 от 23.07.2019 N ЦБ23584/11 от 05.08.2019, N ЦБ23796/11 от 06.08.2019, N ЦБ24205/11 от 09.08.2019, N ЦБ24297/11 от 09.08.2019, N ЦБ25514/11 от 19.08.2019, N ЦБ26146/11 от 23.08.2019, N ЦБ26146/11 от 23.08.2019, N ЦБ26159/11 от 23.08.2019, N ЦБ26895/11 от 29.08.2019, N ЦБ26899/11 от 29.08.2019, N ЦБ27155/11 от 30.08.2019, N ЦБ27471/11 от 02.09.2019, N ЦБ28045/11 от 06.09.2019, N ЦБ28018/11 от 06.09.2019, N ЦБ28732/11 от 12.08.2019, N ЦБ30016/11 от 23.09.2019, N ЦБ30270/11 от 25.09.2019, N ЦБ30653/11 от 27.09.2019, N ЦБ31062/11 от 01.10.2019, N ЦБ31795/11 от 08.10.2019, N ЦБ32355/11 от 11.10.2019, N ЦБ32860/11 от 17.10.2019, N ЦБ33141/11 от 21.10.2019, N ЦБ34090/11 от 30.10.2019, подписанными уполномоченными лицами без замечаний и возражений и удостоверенными печатями.
Ответчик частично оплатил принятый товар, по расчету истца размер задолженности составляет 1 747 435 руб. 99 коп.
Данный расчет ответчиком не оспорен.
18.09.2019 истец направил ответчику претензию с требованием погасить задолженность, которая оставлена без ответа и удовлетворения.
По универсальному передаточному документу N ЦБ657/11 от 11.02.2020 ответчик возвратил товар на сумму 45 600 руб., таким образом, размер задолженности уменьшился до 1 701 835 руб. 99 коп.
Поскольку истец отказался от требований в части взыскания основного долга в размере 45 600 руб., данный отказ не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ суд прекратил производство по делу.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доказательств исполнения обязательств по оплате принятых товаров в полном объеме ответчиком не представлено.
Судебная коллегия считает несостоятельным довод апелляционной жалобы об отсутствии у Темника Е.В. и Бочкарева полномочий на принятие товара, поскольку полномочия на получение товара, доставленного покупателю, могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте, что не противоречит положениям статьи 182 ГК РФ.
Как следует из пункта 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ: при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).
В связи с тем, что товар был принят и частично оплачен, представленные универсальные передаточные документы скреплены печатью ООО "Салтын", судебная коллегия приходит к выводу о том, что вопреки утверждению апеллянта факт получения товара полномочными представителями ответчика является подтвержденным, а исковые требования о взыскании основного долга в сумме 1 701 835 руб. 99 коп. правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.
Из разъяснений, данных пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", следует, что согласно статье 823 ГК РФ к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты.
Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 ГК РФ). Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.
Следовательно, проценты по коммерческому кредиту являются платой за правомерное, обусловленное договором, пользование денежными средствами и отличаются от неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства, имеющей санкционный характер и применяющейся при нарушении срока исполнения денежного обязательства.
По расчету истца проценты за пользование коммерческим кредитом по состоянию на 20.12.2019 составили 225 832 руб. 58 коп.
Указанный расчет проверен судом первой инстанции и признается судебной коллегией обоснованным, а требования истца о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 225 832 руб. 58 коп. подлежащими удовлетворению.
В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств ежемесячной выплаты процентов за пользование коммерческим кредитом, в связи с чем требования истца в указанной части также являются обоснованными, а доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными.
Кроме того, в силу просрочки ответчиком исполнения обязательств по оплате принятых товаров истцом заявлено о взыскании неустойки отдельно по каждой партии товара по состоянию на 20.12.2019, исходя из установленного договором размера 0,15%, в общей сумме 243 552 руб. 16 коп.
В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Представленный истцом расчет обоснован, судом проверен и признан верным.
Довод апелляционной жалобы о том, что сумма неустойки на основании статьи 333 ГК РФ подлежит снижению, судебной коллегией отклоняется по следующим основаниям.
Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. Основанием для применения статьи 333 Гражданского кодекса РФ может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств.
В соответствии с пунктом 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Заявляя ходатайство о снижении размера неустойки, ответчик должен представить суду доказательства исключительности обстоятельств, при которых подлежат применению положения статьи 333 ГК РФ, а также доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.
Степень несоразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию исходя из своего внутреннего убеждения с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.
В нарушение требований статьи 65 АПК РФ, ответчик не представил надлежащих доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств.
Таким образом, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для применения статьи 333 ГК РФ, в связи с чем, требования истца о взыскании неустойки в сумме 243 552 руб. 16 коп. обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца правомерно взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 34 084 руб., а также судебные расходы по направлению претензии и искового заявления в адрес ответчика.
Фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны позиции апеллянта в суде первой инстанции и не опровергают выводов, сделанных в обжалуемом решении, основаны на ошибочном толковании норм права.
Представленные в материалы дела доказательства судом первой инстанции исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.
В силу положений статьи 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта у судебной коллегии не имеется.
Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05 июня 2020 года по делу N А12-47187/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Л. Ю. Луева
Судьи О. И. Антонова
Т. В. Волкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
