Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2020 года №12АП-5323/2020, А12-2004/2020

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 августа 2020 года Дело N А12-2004/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Клочковой Н.А.,
судей - Борисовой Т.С., Телегиной Т.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ропотовой Е.Д.,
при участии в судебном заседании:
- от Ассоциации (некоммерческое партнерство) "Гарантийный фонд Волгоградской области" представитель Власьева Н.А., по доверенности от 09 января 2020 года N 66,
- от публичного акционерного общества "Сбербанк России" представитель Норышева И.И., по доверенности N 8622/297-Д от 12 декабря 2017 года,
- иные лица не явились, извещены надлежащим образом.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ассоциации (некоммерческое партнерство) "Гарантийный фонд Волгоградской области" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08 июня 2020 года по делу N А12-2004/2020,
по иску Ассоциации (некоммерческое партнерство) "Гарантийный фонд Волгоградской области" (400012, Волгоградская Область, Город Волгоград, Проспект Им Маршала Советского Союза Г.К.Жукова, Здание 3, ОГРН: 1073400004314, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2007, ИНН: 3444153572),
к публичному акционерному обществу "СБЕРБАНК РОССИИ" (117997, Москва Город, Улица Вавилова, 19, ОГРН: 1027700132195, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН: 7707083893), индивидуальному предпринимателю Главе крестьянского (фермерского) хозяйства Сердюкову Константину Александровичу (ОГРНИП: 306345836300010, ИНН: 341300533608, Дата присвоения ОГРНИП: 29.12.2006),
Третьи лица: акционерное общество "РАВНИННОЕ" (404385, Волгоградская Область, Район Котельниковский, Поселок Равнинный, Улица Центральная, Дом N 19, ОГРН:1053458070137, Дата присвоения ОГРН: 28.09.2005, ИНН: 3413008737), арбитражный управляющий АО "Равнонное" Черкесова Оксана Исмаиловна,
о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделок,
УСТАНОВИЛ:
Ассоциация (некоммерческое партнерство) "Гарантийный фонд Волгоградской области" обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "СБЕРБАНК РОССИИ", индивидуальному предпринимателю Главе крестьянского (фермерского) хозяйства Сердюкову Константину Александровичу о признании договора уступки прав (требований) N 4 от 26.06.2019 заключенного между ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" и ИП Главой КФХ Сердюковым К.А., недействительным. Также истец просит применить последствия недействительности сделки.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08 июня 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Ассоциации (некоммерческое партнерство) "Гарантийный фонд Волгоградской области", не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования Ассоциации (некоммерческое партнерство) "Гарантийный фонд Волгоградской области" удовлетворить в полном объеме.
В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на то, что, не согласовав письменное условие с Фондом заключение Договора цессии, Банк нарушил существенное условие Договора поручительства и тем самым утратил право требования по нему.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.
ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" представило в апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.
Законность и обоснованность принятого решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.12.2017 г. между ПАО Сбербанк (кредитор) и АО "Равнинное" (заемщик) заключен договор N 8621KW3SUE9Q1Q0RE1WZ3F об открытии невозобновляемой кредитной линии в размере 12000000 руб., дата открытия кредитной линии: 21.12.2017; дата закрытия кредитной линии: 21.12.2020; период доступности кредита: с даты открытия лимита по 21.02.2018, с процентной ставкой по кредиту 13% годовых (с даты выдачи кредита по 31.03.2018 включительно); переменная процентная ставка 13%-14% годовых (за период с 01.04.2018 по дату полного погашения кредита).
Заемщик обязался возвратить Банку кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.
- В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору Банком были заключены: договор ипотеки N 8621KW3SUE9Q1Q0RE1WZ3F301 от 21.12.2017 с АО "Равнинное", договор ипотеки N 8621KW3SUE9Q1Q0RE1WZ3F302 от 21.12.2017 с АО "Равнинное", с учетом дополнительного соглашения N 1 от 16.01.2018; договор поручительства N 8621KW3SUE9Q1Q0RE1WZ3FFI01 от 21.12.2017 с Билоус Виталием Владимировичем, договор поручительства N 8621KW3SUE9Q1Q0RE1WZ3FI102 от 09.01.2018 с Ассоциацией (некоммерческое партнерство) "Гарантийный фонд Волгоградской области", предусматривающий субсидиарную ответственность поручителя.
Согласно пункту 1.1 договора поручительства N 8621KW3SUE9Q1Q0RE1 WZ3FFI02 от 09.01.2018 г. субсидиарный поручитель за обусловленную договором плату обязуется отвечать перед Банком за исполнение АО "Равнинное" обязательств по кредитному договору.
26.06.2019 г. между ПАО "Сбербанк России" (Цедент) и ИП главой к(ф)х Сердюковым К.А. (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 4, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требование к АО "Равнинное" (должнику), вытекающее из: Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8621KW3SUE9Q1Q0RE1WZ3F от 21.12.2017, заключенного с АО "Равнинное", а также: договора ипотеки N 8621KW3SUE9Q1Q0RE1WZ3F301 от 21.12.2017 г., заключенного с АО "Равнинное" (залогодатель); договора ипотеки N 8621KW3SUE9Q1Q0RE1WZ3F302 от 21.12.2017 г., заключенного с АО "Равнинное" (залогодатель), с учетом дополнительного соглашения N 1 от 16.01.2018; договора поручительства N 8621KW3SUE9Q1Q0RE1WZ3П01 от 21.12.2017 г., заключенного с Билоусом В.В., предусматривающего солидарную ответственность поручителя, договора поручительства N 8621KW3SUE9Q1Q0RЕ1WZ3FП02 от 09.01.2018 г., заключенного с Ассоциацией (НП) "Гарантийный фонд Волгоградской области", предусматривающего субсидиарную ответственность поручителя в редакции всех дополнительных соглашений к указанным в настоящем пункте договорам.
В силу пункта 1.3. договора уступки прав к цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения кредитных обязательств. Согласно пункту 2.1 в оплату уступаемых прав (требований) Цессионарий обязуется перечислить на счет Цедента 8228006,24 руб.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.09.2019 г. по делу N А12-21662/2019 с Ассоциации (некоммерческое партнерство) "Гарантийный фонд Волгоградской области" в пользу ИП Главы К(Ф)Х Сердюкова К.А. взыскана задолженность в сумме 3634320 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 41172 руб.
Постановлением Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 г. решение суда от 13.09.2019 г. по делу N А12-21662/19 оставлено без изменения.
Определением суда от 05.09.2019 по делу NА 12-42/2019 в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Равнинное" включены требования ИП главы к(ф)х Сердюкова К.А. в общем размере 8228006,24 рублей из которых 7970 000 рублей основной долг, неустойка в размере 10009,03 рублей, проценты в размере 9148,03 рублей, 192957,54 рублей - проценты, 65048,70 рублей - неустойка, в составе обязательств, обеспеченных залогом имущества должника.
В обоснование исковых требований Ассоциация (некоммерческое партнерство) "Гарантийный фонд Волгоградской области" ссылается на то, что п.4.5.10 договора поручительства N 8621KW3SUE9Q1Q0RЕ1WZ3FП02 от 09.01.2018 г., заключенного с Ассоциацией (НП) "Гарантийный фонд Волгоградской области", предусмотрена обязанность Банка письменно согласовать с поручителем заключение договора уступки требования (цессии) по кредитному договору. Недействительность сделки, по мнению истца, обусловлена не получением согласия последнего на совершение уступки прав требования по кредитным договорам, обеспеченным поручительством Ассоциацией (некоммерческое партнерство) "Гарантийный фонд Волгоградской области".
Суд первой инстанций, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 168, пункта 2 статьи 382, пунктов 1 и 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что в настоящем случае уступаемое право требования по денежным обязательствам, несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования, в связи с чем пришел к выводу об отказе в иске.
Кроме того, суд указал, что согласия поручителя на совершение сделки по уступке прав (требования), вытекающих из неисполнения должником кредитных обязательств, не является основанием для признания сделки недействительной.
Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В пункте статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Гавой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность перемены лиц в обязательстве.
На основании пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
В пункте 3 данной статьи, установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.
Таким образом, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) была предусмотрена возможность его уступки, даже если договором ограничена или запрещена.
Следовательно, в случае установления договорного запрета уступки права (требования), несоблюдение кредитором такого запрета или ограничения не лишает силы такую уступку и не свидетельствует о ее недействительности.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).
Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В обоснование довода о недействительности договора уступки прав требования N 4 от 26.06.2019 истец ссылается, на то, что не согласовав письменное условие с Фондом заключение Договора цессии, Банк нарушил существенное условие Договора поручительства и тем самым утратил право требования по нему.
Вместе с тем как верно указал суд, законом предусмотрено, что в случае, если стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.
Согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.
Отсутствие согласия поручителя на совершение сделки по уступке прав (требования), вытекающих из неисполнения должником кредитных обязательств, не является основанием для признания сделки недействительной.
Материалами дела подтверждается, что заключенный ответчиками договор цессии (уступки права требования) N 4 от 26.06.2019 не затрагивает прав и законных интересов истца как должника, доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника суду не представлено, в договоре сторонами согласованы все существенные условия, определена стоимость передаваемого права требования, цессионарию переданы необходимые документы, подтверждающие задолженность истца. Должник надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке.
Судом установлено, что перемена кредитора в связи с заключением оспариваемого договора не прекращает обязательство поручителя (ответчика) и не влияет на возможность исполнения по договору, не влечет для ответчика непредвиденных убытков.
Уступка прав требований не влечет возникновение новых обязательств для ответчика, а означает лишь переход уже существующего права.
Договор уступки отвечает требованиям пункта 1 статьи 388 ГК РФ, не противоречит закону и иным правовым актам, соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".
Согласно п. 1.1, 1.2 договора уступки, требование является денежным.
Таким образом, к оспариваемому договору уступки применяются положения п.3 ст. 388 ГК РФ о действительности договора, несмотря на имеющееся в нем ограничение уступки.
Ссылка Истца на применение п.1 ст. 382 ГК РФ в отзыве от нормы, установленной п.3 ст.388 ГК РФ, основана на ошибочном применении норм права.
Факт наличия задолженности заемщика по кредитному договору на момент уступки перед ПАО Сбербанк (Цедентом) был подтвержден расчетом задолженности и установлен вступившим в силу Определением Суда от 11.09.2019г. по делу А12-21662/2019г.
Перемена кредитора не прекращает обязательство поручителя (Истца) и не влияет на возможность исполнения по договору, не влечет для Истца непредвиденных убытков. Уступка прав требований не влечет возникновение новых обязательств для Истца, а означает лишь переход уже существующего права.
Заключенный договор уступки не затрагивает права и законные интересы Истца.
Доводы и доказательства, свидетельствующие что цедент и цессионарий при заключении договора уступки действовали с намерением причинить вред поручителю (Истцу), о преследовании этой сделкой противоправных целей и ее ничтожности в силу ст. 168, 169 ГК РФ вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ Истец не представил.
В отсутствие в материалах дела доказательств, объективно свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца, обусловленных договором от 26.06.2019 N 4, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных в рамках настоящего дела исковых требований.
Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.
Оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08 июня 2020 года по делу N А12-2004/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Н.А. Клочкова
Судьи Т.С. Борисова
Т.Н. Телегина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка