Дата принятия: 07 августа 2020г.
Номер документа: 12АП-5273/2020, А12-23538/2019
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 августа 2020 года Дело N А12-23538/2019
Резолютивная часть постановления объявлена "05" августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен "07" августа 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Антоновой О.И.,
судей Жаткиной С.А., Луевой Л.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шебалковой К.В.,
при участии:
от Шурхал А.Л. - Арясова В.В., представитель по доверенности от 28.06.2019, диплом N ЭВ 769818,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский ортопедический центр" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10 июня 2020 года по делу N А12-23538/2019
по исковому заявлению Шурхал Андрея Леонидовича
к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградский ортопедический центр" (ОГРН 1133443005156, ИНН 3459001491)
о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, процентов за пользование чужими денежными средствами
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд Волгоградской области обратился Шурхал Андрей Леонидович к ООО "Волгоградский ортопедический центр" с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 6 003 746 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.06.2019 по 10.06.2020 в сумме 380 847 руб. 77 коп.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.06.2020 по делу N А12-23538/2019 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Волгоградский ортопедический центр" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований в полном объеме, по основаниям, изложенным в жалобе.
Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, коллегия суда апелляционной инстанции правовых оснований для отмены решения суда не усматривает в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, ООО "Волгоградский ортопедический центр" зарегистрировано 27.02.2013.
Шурхал А.Л. являлся участником Общества с размером доли в уставном капитале Общества 20%.
25.02.2019 Шурхал А.Л. подал заявление о выходе из состава участников ООО "Волгоградский ортопедический центр".
Поскольку ответчиком обязательство по выплате доли не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Согласно части 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Факт получения ответчиком 25.02.2019 заявления Шурхал А.Л. о выходе из Общества подтверждается отметкой на заявлении, заверенной печатью ООО "Волгоградский ортопедический центр".
В ответе от 14.06.2019 ООО "Волгоградский ортопедический центр" не оспаривало обязанность по выплате действительной стоимости доли Шурхал А.Л., несвоевременность выплаты мотивировало финансовыми затруднениями.
Согласно части 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (часть 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в подпункте "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
В связи с изложенным, а также с учетом разногласия сторон в части размера действительной стоимости доли, по ходатайству ответчика судом первой инстанции по настоящему делу была назначена судебная экспертиза, производство которой было поручено ООО "Норма-Альянс", эксперту Галицкому Д.С.
Согласно заключению эксперта N 168/19 от 06.11.2019 действительная стоимость доли Шурхал А.Л. в уставном капитале ООО "Волгоградский ортопедический центр" по состоянию на 31.12.2018 составила 6 003 746 руб.
В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции стороны доказательств, свидетельствующих о необоснованности указанного экспертного заключения или о наличии противоречий в выводах эксперта, не представили; правом заявить ходатайство о проведении повторной или дополнительной экспертизы также не воспользовались.
В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Оценив экспертное заключение N 168/19 от 06.11.2019 по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции счел указанное экспертное заключение полным и ясным, поскольку выводы эксперта носят категоричный характер и не являются противоречивыми. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу, что данное экспертное заключение по содержанию и составу соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида (статья 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В связи с изложенным, на основании статей 64, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертное заключение N 168/19 от 06.11.2019 судом первой инстанции признано надлежащим доказательством.
Ответчик в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо доказательств выплаты действительной стоимости доли не представил. Более того, факт неисполнения данного обязательства ответчик не оспаривал.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, в том числе заключение эксперта N 168/19 от 06.11.2019, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении требований Шурхал А.Л. о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Волгоградский ортопедический центр" в заявленном истцом размере, т.е. в сумме 6 003 746 руб.
Шурхал А.Л. также заявлено требование о взыскании с ООО "Волгоградский ортопедический центр" процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.06.2019 по 10.06.2020 в сумме 380 847 руб. 77 коп.
Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте нахождения кредитора (юридического лица) учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Данная статья предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства, в силу которого на должника возлагается обязанность уплатить деньги.
Факт несвоевременной выплаты Обществом действительной стоимости доли Шурхал А.Л. судом первой инстанции установлен и ответчиком не оспорен.
По расчету истца проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.06.2019 по 10.06.2020 в сумме 380 847 руб. 77 коп.
Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, ответчиком не оспорен, судом первой инстанции проверен и признан верным.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что взысканный в рамках настоящего дела размер действительной доли Шурхал Андрея Леонидовича в уставном капитале ООО "Волгоградский ортопедический центр" в сумме 6 003 746 руб., установленный на основании экспертного заключения N 168/19 от 06.11.2019, выполненного ООО "Норма-Альянс", определен неверно, поскольку в соответствии с экспертным заключением N 34с/12-13 от 04.10.2019, выполненным ООО "Оценочная фирма "Вирго" в рамках дела N А12-23540/2019, действительная доля Шурхал Натальи Валерьевны в уставном капитале ООО "Волгоградский ортопедический центр" составляет 6 124 000 руб., при том, что доли Шурхал А.Л. и Шурхал Н.В. в уставном капитале Общества и период, за который они начисляются, - одинаковые, судебной коллегией отклоняется.
Экспертное заключение, выполненное в рамках настоящего дела не опровергнуто относимыми и допустимыми доказательствами, в связи с чем правомерно принято судом первой инстанции в качестве доказательства действительной стоимости доли Шурхал Андрея Леонидовича.
Разница между стоимостью действительной доли в уставном капитале ООО "Волгоградский ортопедический центр" Шурхал Андрея Леонидовича, установленной экспертом ООО "Норма-Альянс" и стоимостью действительной доли Шурхал Натальи Валерьевны, установленной экспертом ООО "Оценочная фирма "Вирго" составляет менее 2%, не превышает допустимую погрешность и может быть и обусловлена допускаемым законом и стандартами оценки применением различных методов и методик оценки в рамках установленных подходов, а также различием источников и объема информации, используемых в ходе оценки.
Эксперты двух независимых экспертных учреждений - ООО "Норма-Альянс" и ООО "Оценочная фирма "Вирго" по сути пришли к аналогичным выводам о величине стоимости действительных долей Шурхал А.Л. и Шурхал Н.В. в уставном капитале ООО "Волгоградский ортопедический центр".
Апеллянтом не приведены мотивированные возражения в отношении заключения судебной экспертизы по настоящему делу; не указаны, какие именно требования к проведению оценки были нарушены экспертом или вызывают сомнения. Доказательств того, что заключение судебной экспертизы об определении стоимости действительной доли Шурхал А.Л. в уставном капитале ООО "Волгоградский ортопедический центр" содержит недостоверные сведения и не соответствуют законодательству Российской Федерации об оценочной деятельности и Федеральным стандартам оценки материалы дела не содержат. Сам по себе факт несогласия заявителя апелляционной жалобы с величиной стоимости действительной доли, определенной судебным экспертом, не может являться основанием для непринятия выводов, изложенных в его заключении.
Довод заявителя апелляционной жалобы о неправомерном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства ООО "Волгоградский ортопедический центр" о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела N А12-23540/2019, апелляционной коллегией отклоняется как необоснованный, поскольку отсутствуют основания, предусмотренные статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Апелляционная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела.
Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы судебной коллегией признаются несостоятельными в полном объеме.
Дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения первой инстанции, не установлено.
Основания для отмены решения суда отсутствуют, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области 10 июня 2020 года по делу N А12-23538/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
О.И. Антонова
Судьи
С.А. Жаткина
Л.Ю. Луева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
